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紅相股份高溢價并購踩雷陷11年首虧標的公司業績大變臉

2022-01-26 15:54:33來源：長江商報

大舉高溢價并購，讓紅相股份(300427.SZ)深受其害。

1月24日，紅相股份披露，公司收購深交所創業板公司管理部下發的關注函，對公司2021年度業績預告相關事項進行關注，要求就相關事項進行核查說明。

就在1月23日晚間，紅相股份發布2021年度業績預告，公司預計全年虧損6.20億元-6.80億元。

長江商報記者發現，這將是紅相股份自2015年上市以來的首個年度虧損，也是公司2011年公開經營業績數據以來的首次虧損。虧損的主要原因，是對此前高溢價收購的標的資產計提巨額商譽減值，加上計提資產減值，合計超過7億元。

2017年、2018年，借助并購標的業績貢獻，紅相股份的經營業績一度快速增長，但從2019年開始滑坡。

紅相股份的實際控制人為楊保田父子三人，從2019年開始，限售股解禁，父子三人就不間斷減持。據長江商報記者不完全統計，三人已經累計套現超過6億元。

標的公司業績大變臉

曾經的一次大規模并購，三年后，紅相股份開始飽嘗苦果。

根據業績預告，2021年度，紅相股份預計實現營業收入13.50億元至14億元，上年為15.16億元;扣除后營業收入(指扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入)為13.15億元至13.65億元，上年為14.97億元。對比發現，營業收入有明顯下降。

與營業收入相比，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)和扣除非經常性損益后的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)更為慘淡。公司預計2021年實現的凈利潤為虧損6.20億元-6.80億元，扣非凈利潤為虧損6.67億元-7.27億元。

2020年，雖然經營一度程度上受到了疫情影響，但紅相股份仍然實現了盈利。當年，其實現的營業收入為15.16億元，同比增長13.09%，凈利潤、扣非凈利潤分別為2.32億元、1.99億元，同比下降1.31%、5.12%，整體上還算平穩。

針對2021年度業績大幅虧損，紅相股份解釋稱，2017年，為了延伸產業鏈，拓展電力設備狀態檢測、監測產品的布局，公司發行股份及支付現金收購臥龍電氣銀川變壓器有限公司(簡稱銀川臥龍)100%股權、合肥星波通信技術有限公司(簡稱星波通信)67.54%股權。受國家鐵路投資放緩及投資規模下降影響，公司變壓器業務所處的細分領域行業競爭加劇，公司結合實際經營情況及行業政策變化等因素，基于謹慎性原則，經財務部門初步測算，2021年度預計對銀川臥龍計提減值商譽準備金額約6.70億元。結合行業政策變化、競爭格局及資產運行情況，經公司財務部的初步測試，2021年預計對銀川臥龍的長期資產計提約3500萬元-4000萬元的資產減值損失。

僅銀川臥龍一家子公司，紅相股份就對其計提減值合計達7.05億元-7.10億元。

此外，受市場競爭的影響，紅相股份電力設備狀態檢測、監測產品的新簽合同金額同比有所下降，受市場競爭及鐵路投資放緩影響，鐵路與軌道交通板塊銷售收入同比下降。再加上原材料價格上漲，人工成本上升、市場競爭以及項目差異等因素，公司綜合毛利率同比下降。與之對應的開支，市場推廣及售后服務活動增加、人員薪資調整、研發項目增加投入等，使得相關費用同比增加。

2017年，紅相股份采取發行股份及支付現金相結合方式收購銀川臥龍100%股權、星波通信67.54%股權，交易作價16.93億元，其中，銀川臥龍收購價為11.70億元。

采用收益法評估，在高溢價下，收購銀川臥龍形成商譽約6.71億元。

當時，銀川臥龍的業績承諾為，2017年至2019年，其實現的凈利潤分別不低于9000萬元、1.06億元、1.20億元，而實際數分別為0.82億元、1.06億元、1.18億元，合計為3.06億元，整體完成率為96.90%。

2020年，銀川臥龍實現的凈利潤為1.23億元。

標的業績承諾期內未達標，2020年業績保持了穩定，2021年突然大變臉，導致紅相股份出現近11年來首次虧損。

實控人忙減持股價跌65%

紅相股份業績變臉并非一夜之間，此前已有征兆。

2019年、2020年，雖然并購的標的公司銀川臥龍業績保持了穩定，但紅相股份的凈利潤在接連下降。數據顯示，這兩年，公司實現的凈利潤分別為2.35億元、2.32億元，同比變動幅度為2.32%、-1.31%;扣非凈利潤為2.10億元、1.95億元，同比分別下降1.45%、5.12%。

2021年前三季度，公司實現的營業收入為9.35億元，同比下降9.84%，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.87億元、0.47億元，同比分別下降61.35%、76.48%。

業績下滑，紅相股份的實控人可能早有感知，并不斷實施減持套現計劃。

2019年2月26日，紅相股份披露，控股股東、實控人楊保田計劃在6個月內通過協議轉讓方式減持公司股份，計劃減持數量不超過2300萬股股份(占公司總股本6.52%)。減持原因為個人資金需求(主要用于償還股票質押貸款、降低股票質押風險，優化個人資產結構)。當時，楊保田的持股比為35.42%。

當年3月1日，公司公告，楊保田將2150萬股(約占公司總股本的6%)股份協議轉讓給戴小萍，交易價格為2.56億元。當年3月7日，公司公告，楊保田之子、公司董事長、總經理楊成擬減持不超過2.71%股權，楊保田之子、公司董事楊力擬減持不超過0.24%股權。