中交集團263億基建資產(chǎn)借殼祁連山 “兩材重組”第三階段推進

2022-05-13 09:35:58來源：長江商報

中國交建分拆子公司上市方案落地。

5月11日晚間，祁連山(600720.SH)披露重組預(yù)案，上市公司擬將其全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，并置入中國交建和中國城鄉(xiāng)旗下六家子公司100%股權(quán)，差額部分由上市公司發(fā)行股份購買。

交易完成后，中國交建旗下六家子公司實現(xiàn)借殼上市，上市公司由水泥行業(yè)轉(zhuǎn)型至工程設(shè)計咨詢行業(yè)，實控人由中國建材集團變更為中交集團。

長江商報記者注意到，此次交易不僅能夠解決中國建材集團旗下兩家水泥公司祁連山和天山股份的同業(yè)競爭問題，也是中國建材集團和中交集團同作為國有資本投資公司試點，為央企之間強強聯(lián)合塑造典范。

六家標(biāo)的公司具備較強的經(jīng)營實力，其核心業(yè)務(wù)基建建設(shè)多年來一直處于行業(yè)領(lǐng)先地位。長江商報記者粗略計算，2021年全年，六家標(biāo)的公司合計實現(xiàn)營業(yè)收入145.8億元、歸母凈利潤19.83億元。

截至今年3月末，六家標(biāo)的公司資產(chǎn)總額合計為263.3億元，約為上市公司的2.14倍。

“兩材重組”第三階段推進

此次重組分為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。

祁連山擬將其截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債置出上市公司，并與中國交建下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分，由上市公司發(fā)行股份購買。此外，上市公司還擬募集配套資金，用于支付相關(guān)交易稅費、置入資產(chǎn)項目建設(shè)、補充上市公司及置入資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等。

目前，本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。

此次交易構(gòu)成重組上市。本次交易完成后，上市公司的控股股東將由中國建材變更為中國交建，實控人將由中國建材集團變更為中交集團。

長江商報記者注意到，此次重組也是“兩材重組”三階段重組整合的重要一步。根據(jù)國務(wù)院國資委批復(fù)要求，“兩材重組”按照三步走方案，現(xiàn)已完成第一階段中國建材集團層面的重組和第二階段中國建材的重組，第三階段業(yè)務(wù)板塊的重組已開始進行。其中，水泥業(yè)務(wù)板塊在2021年完成天山股份第一階段重組的基礎(chǔ)上，已啟動對寧夏建材水泥資產(chǎn)的整合，本次為對祁連山水泥資產(chǎn)的整合。

目前，祁連山與天山股份均為中國建材控股的上市公司，且主營業(yè)務(wù)均為水泥、熟料及商品混凝土等相關(guān)建材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務(wù)相同。

本次重組，不僅有利于解決中國建材集團內(nèi)部的同業(yè)競爭問題，也能夠幫助上市公司從水泥行業(yè)轉(zhuǎn)型至工程設(shè)計咨詢行業(yè)。

上市公司表示，中交集團和中國建材集團所屬基建與建材行業(yè)緊密關(guān)聯(lián)，產(chǎn)業(yè)協(xié)同性強、業(yè)務(wù)契合度高。雙方同作為國有資本投資公司試點，本次交易將開啟中交集團和中國建材集團合作的新篇章，促進兩大央企集團在更多領(lǐng)域展開長期合作，為央企之間強強聯(lián)合塑造典范。

六家標(biāo)的公司去年合計盈利19.83億

資料顯示，祁連山作為甘青藏區(qū)域最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)，目前在甘肅市場占有率達(dá)45%，在青海市場占有率達(dá)23%。

2021年，原煤價格暴漲，成本控制壓力激增，區(qū)域內(nèi)基建項目開工不足，周邊水泥大量低價沖擊區(qū)域市場，供需矛盾突出，同時新冠疫情反復(fù)，在交通受到管制的情況下，水泥出廠受阻，祁連山盈利能力下降。

年報顯示，2021年，祁連山實現(xiàn)營業(yè)收入76.73億元，同比減少1.78%;凈利潤9.48億元，同比減少34.07%，為公司自2016年之后再次出現(xiàn)業(yè)績下降。

今年一季度，祁連山實現(xiàn)營業(yè)收入9.29億元，同比增長19.37%，凈利潤280.38萬元，同比減少94.01%。公司稱，主要是受原煤采購價格上漲影響，產(chǎn)品銷售成本同比上升，致使產(chǎn)品毛利有所下降。此外，公司所在部分區(qū)域受新冠疫情影響，導(dǎo)致水泥銷量同比減少。

而此次將重組上市的六家標(biāo)的公司主要經(jīng)營工程勘察、設(shè)計咨詢以及監(jiān)理檢測業(yè)務(wù)，主要聚焦于交通及市政兩大領(lǐng)域。標(biāo)的公司的實控人中交集團是中國領(lǐng)先的交通基建企業(yè)，擁有中交集團的背書，標(biāo)的公司的核心業(yè)務(wù)基建建設(shè)多年來一直處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

長江商報記者注意到，除了兩家央企強強聯(lián)合的戰(zhàn)略意義之外，此次重組對于上市公司而言還有提振經(jīng)營實力的目的。

從盈利能力上來看，2021年，六家標(biāo)的公司公規(guī)院、一公院、二公院、西南院、東北院、能源院分別實現(xiàn)營業(yè)收入37.58億元、49.94億元、35.62億元、11.94億元、9.87億元、8466.37萬元，歸母凈利潤4.92億元、5.2億元、5.55億元、3.35億元、7310.26萬元、801.53萬元，合計分別為145.8億元、19.83億元。

長江商報記者粗略計算，截至今年3月末，六家標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額合計為263.3億元，約為祁連山資產(chǎn)總額的123.28億元的2.14倍。

祁連山表示，本次交易后，預(yù)計上市公司的收入規(guī)模將進一步擴大，盈利能力將得以增強。

標(biāo)簽：中國交建分拆子公司差額部分全部資產(chǎn) 發(fā)行股份購買

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