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冰山冷熱關聯重組被指涉利益安排時隔8個月買回參股公司

2022-08-05 09:34:43來源：長江商報

去年底賣掉的公司，如今卻要將其買回來，冰山冷熱(000530.SZ)的奇怪操作讓人起疑。

8月3日晚間，冰山冷熱發布公告稱，公司擬向交易對方收購三家公司部分股權，加碼主業布局。預計本次交易構成重大資產重組。

這是一次關聯交易。三家標的公司，兩家是冰山冷熱的參股公司，另一家標的公司也曾是參股公司，幾個月前，公司將其出售。

同一標的，短短幾個月之間賣出又買回，冰山冷熱葫蘆里賣的什么藥?

此外，本次交易的主要對手方也是冰山冷熱的關聯方，其交易價格是否公允，尚未確定就已經受到了質疑。

長江商報記者發現，冰山冷熱多次購買資產。但是，從經營業績方面看，公司的經營多年未突破，近四年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)更是連續四年大幅下降，2021年現首虧，虧損金額達2.69億元。

此外，長江商報記者保守估算，本次重組對價預計超13.52億元。但今年3月底，公司的貨幣資金為3.95億元，短期債務達2.16億元。

重組關聯方公司，冰山冷熱能借此突圍嗎?

時隔8個月買回參股公司

業內知名的制冷設備公司冰山冷熱籌劃重組，引發高度關注。

據披露，冰山冷熱擬通過支付現金方式，向三洋電機株式會社(以下簡稱“三洋電機”)購買松下壓縮機(大連)有限公司(以下簡稱“松下壓縮機”)60%股權和松下制冷(大連)有限公司(以下簡稱“松下制冷”)60%股權，向松下電器(中國)有限公司(以下簡稱“松下中國”)購買松下制冷40%股權和松下冷機系統(大連)有限公司(以下簡稱“松下冷機”)30%股權，向松下冷鏈(大連)有限公司(以下簡稱“松下冷鏈”)購買松下冷機25%股權。

上述公告顯示，冰山冷熱將收購松下制冷100%股權、松下壓縮機60%股權、松下冷機55%股權。

截至目前，冰山冷熱持有松下壓縮機40%股權、松下冷機20%股權。那么，交易完成后，冰山冷熱將持有松下制冷100%股權、松下壓縮機100%股權、松下冷機75%股權，三家標的公司將全部納入合并報表范圍。

上述內容顯示，本次交易的三家標的公司，兩家目前為冰山冷熱的參股公司，構成關聯交易。實際上，另外一家標的公司松下制冷也曾是公司的參股公司。幾個月前，冰山冷熱將其所持股權出售給本次交易的對手方。

去年11月27日，冰山冷熱發布公告稱，為優化資產結構、助力主營業務改善，公司擬與松下中國簽署股權轉讓協議，將所持松下制冷40%股權全部轉讓給松下中國。

公告顯示，2020年及2021年上半年，松下制冷的凈利潤為601萬元、-5863萬元。

當時的交易，以截至2021年6月30日為評估基準日，松下制冷100%股權的評估值為4.37億元，增值率為26.17%，40%股權的轉讓交易價格為1.75億元。

資料顯示，松下制冷的經營范圍包括環保及能源綜合利用的制冷制熱設備、空調機械、環保機械及相關聯的設備等的設計、生產、制造、銷售、安裝、售后服務及與此相關聯的其他業務。

目前，冰山冷熱未披露松下制冷的經營狀況以及本次交易的估值情況，交易價格亦未確定。

時隔八個月，賣出又買進，冰山冷熱為何要如此折騰?這中間是否有某種利益安排?

冰山冷熱與標的公司、交易對方還存在錯綜復雜的關聯關系。主要表現為，冰山冷熱的控股股東大連冰山集團的董事、監事中有松下中國董事擔任部分董事、監事，因此，松下中國為冰山冷熱的關聯法人。三洋電機株式會社持有冰山冷熱8.72%股份，亦為公司的關聯法人。松下冷鏈同樣是冰山冷熱關聯方，冰山冷熱及三洋電機株式會社分別持有其40%、60%股份。

此外，在日常經營中，冰山冷熱與三家標的公司往來頻繁。

冰山冷熱在2021年年度報告中披露，當年，公司向松下壓縮機、松下制冷和松下冷機三家公司采購商品金額分別為23.62萬元、594.27萬元、1.28萬元，銷售商品金額分別為2833.87萬元、4383.95萬元、3559.01萬元。

巨額收購資金從何而來

冰山冷熱本次籌劃的重組，是否存在利益輸送行為暫不可知，可以確定的是，公司需要大規模舉債才能完成本次收購。

去年底，冰山冷熱出售松下制冷時，其估值為4.37億元。正常情況下，相較去年上半年虧損近6000萬元而言，今年上半年，松下制冷的經營狀況會有所好轉。那么，本次交易，預計交易價格在5億元左右。

2021年底，松下壓縮機總資產為15.85億元，凈資產為11.57億元，當年實現營業收入11.17億元、凈利潤8370萬元。據此判斷，松下壓縮機100%股權的估值超過12億元，本次交易的價格至少為7.2億元。

冰山冷熱未披露松下冷機的資產狀況及經營情況，wind數據顯示，截至2020年底，松下冷機的總資產為6.88億元、凈資產1.90億元，2020年的營業收入、凈利潤分別為6.84億元、3246萬元。

如果以2020年的數據來預估，松下冷機100%股權估值超過2.40億元，那么，本次交易的價格為1.32億元。

綜上，保守估算，本次重組，冰山冷熱至少需要支付13.52億元才能完成本次交易。

顯然，囊中羞澀的冰山冷熱是無力支付這筆“巨款”的。

財報顯示，截至2021年底，冰山冷熱賬面貨幣資金5.23億元，其中，受限資金為0.84億元，對應的債務為4.20億元，其中，短期債務為2.70億元。從這些數據看，賬面的資金僅夠還債及維持正常經營。

到今年3月底，公司的貨幣資金為3.95億元，對應的債務為3.66億元，其中，短期債務為2.16億元。相較2021年底，今年一季度，公司財務狀況并無明顯改善。