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冰山冷熱關(guān)聯(lián)重組被指涉利益安排 時隔8個月買回參股公司

2022-08-05 09:34:43來源：長江商報  

去年底賣掉的公司，如今卻要將其買回來，冰山冷熱(000530.SZ)的奇怪操作讓人起疑。

8月3日晚間，冰山冷熱發(fā)布公告稱，公司擬向交易對方收購三家公司部分股權(quán)，加碼主業(yè)布局。預(yù)計本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

這是一次關(guān)聯(lián)交易。三家標(biāo)的公司，兩家是冰山冷熱的參股公司，另一家標(biāo)的公司也曾是參股公司，幾個月前，公司將其出售。

同一標(biāo)的，短短幾個月之間賣出又買回，冰山冷熱葫蘆里賣的什么藥?

此外，本次交易的主要對手方也是冰山冷熱的關(guān)聯(lián)方，其交易價格是否公允，尚未確定就已經(jīng)受到了質(zhì)疑。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，冰山冷熱多次購買資產(chǎn)。但是，從經(jīng)營業(yè)績方面看，公司的經(jīng)營多年未突破，近四年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)更是連續(xù)四年大幅下降，2021年現(xiàn)首虧，虧損金額達(dá)2.69億元。

此外，長江商報記者保守估算，本次重組對價預(yù)計超13.52億元。但今年3月底，公司的貨幣資金為3.95億元，短期債務(wù)達(dá)2.16億元。

重組關(guān)聯(lián)方公司，冰山冷熱能借此突圍嗎?

時隔8個月買回參股公司

業(yè)內(nèi)知名的制冷設(shè)備公司冰山冷熱籌劃重組，引發(fā)高度關(guān)注。

據(jù)披露，冰山冷熱擬通過支付現(xiàn)金方式，向三洋電機株式會社(以下簡稱“三洋電機”)購買松下壓縮機(大連)有限公司(以下簡稱“松下壓縮機”)60%股權(quán)和松下制冷(大連)有限公司(以下簡稱“松下制冷”)60%股權(quán)，向松下電器(中國)有限公司(以下簡稱“松下中國”)購買松下制冷40%股權(quán)和松下冷機系統(tǒng)(大連)有限公司(以下簡稱“松下冷機”)30%股權(quán)，向松下冷鏈(大連)有限公司(以下簡稱“松下冷鏈”)購買松下冷機25%股權(quán)。

上述公告顯示，冰山冷熱將收購松下制冷100%股權(quán)、松下壓縮機60%股權(quán)、松下冷機55%股權(quán)。

截至目前，冰山冷熱持有松下壓縮機40%股權(quán)、松下冷機20%股權(quán)。那么，交易完成后，冰山冷熱將持有松下制冷100%股權(quán)、松下壓縮機100%股權(quán)、松下冷機75%股權(quán)，三家標(biāo)的公司將全部納入合并報表范圍。

上述內(nèi)容顯示，本次交易的三家標(biāo)的公司，兩家目前為冰山冷熱的參股公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。實際上，另外一家標(biāo)的公司松下制冷也曾是公司的參股公司。幾個月前，冰山冷熱將其所持股權(quán)出售給本次交易的對手方。

去年11月27日，冰山冷熱發(fā)布公告稱，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、助力主營業(yè)務(wù)改善，公司擬與松下中國簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持松下制冷40%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給松下中國。

公告顯示，2020年及2021年上半年，松下制冷的凈利潤為601萬元、-5863萬元。

當(dāng)時的交易，以截至2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日，松下制冷100%股權(quán)的評估值為4.37億元，增值率為26.17%，40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易價格為1.75億元。

資料顯示，松下制冷的經(jīng)營范圍包括環(huán)保及能源綜合利用的制冷制熱設(shè)備、空調(diào)機械、環(huán)保機械及相關(guān)聯(lián)的設(shè)備等的設(shè)計、生產(chǎn)、制造、銷售、安裝、售后服務(wù)及與此相關(guān)聯(lián)的其他業(yè)務(wù)。

目前，冰山冷熱未披露松下制冷的經(jīng)營狀況以及本次交易的估值情況，交易價格亦未確定。

時隔八個月，賣出又買進(jìn)，冰山冷熱為何要如此折騰?這中間是否有某種利益安排?

冰山冷熱與標(biāo)的公司、交易對方還存在錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系。主要表現(xiàn)為，冰山冷熱的控股股東大連冰山集團(tuán)的董事、監(jiān)事中有松下中國董事?lián)尾糠侄?、監(jiān)事，因此，松下中國為冰山冷熱的關(guān)聯(lián)法人。三洋電機株式會社持有冰山冷熱8.72%股份，亦為公司的關(guān)聯(lián)法人。松下冷鏈同樣是冰山冷熱關(guān)聯(lián)方，冰山冷熱及三洋電機株式會社分別持有其40%、60%股份。

此外，在日常經(jīng)營中，冰山冷熱與三家標(biāo)的公司往來頻繁。

冰山冷熱在2021年年度報告中披露，當(dāng)年，公司向松下壓縮機、松下制冷和松下冷機三家公司采購商品金額分別為23.62萬元、594.27萬元、1.28萬元，銷售商品金額分別為2833.87萬元、4383.95萬元、3559.01萬元。

巨額收購資金從何而來

冰山冷熱本次籌劃的重組，是否存在利益輸送行為暫不可知，可以確定的是，公司需要大規(guī)模舉債才能完成本次收購。

去年底，冰山冷熱出售松下制冷時，其估值為4.37億元。正常情況下，相較去年上半年虧損近6000萬元而言，今年上半年，松下制冷的經(jīng)營狀況會有所好轉(zhuǎn)。那么，本次交易，預(yù)計交易價格在5億元左右。

2021年底，松下壓縮機總資產(chǎn)為15.85億元，凈資產(chǎn)為11.57億元，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入11.17億元、凈利潤8370萬元。據(jù)此判斷，松下壓縮機100%股權(quán)的估值超過12億元，本次交易的價格至少為7.2億元。

冰山冷熱未披露松下冷機的資產(chǎn)狀況及經(jīng)營情況，wind數(shù)據(jù)顯示，截至2020年底，松下冷機的總資產(chǎn)為6.88億元、凈資產(chǎn)1.90億元，2020年的營業(yè)收入、凈利潤分別為6.84億元、3246萬元。

如果以2020年的數(shù)據(jù)來預(yù)估，松下冷機100%股權(quán)估值超過2.40億元，那么，本次交易的價格為1.32億元。

綜上，保守估算，本次重組，冰山冷熱至少需要支付13.52億元才能完成本次交易。

顯然，囊中羞澀的冰山冷熱是無力支付這筆“巨款”的。

財報顯示，截至2021年底，冰山冷熱賬面貨幣資金5.23億元，其中，受限資金為0.84億元，對應(yīng)的債務(wù)為4.20億元，其中，短期債務(wù)為2.70億元。從這些數(shù)據(jù)看，賬面的資金僅夠還債及維持正常經(jīng)營。

到今年3月底，公司的貨幣資金為3.95億元，對應(yīng)的債務(wù)為3.66億元，其中，短期債務(wù)為2.16億元。相較2021年底，今年一季度，公司財務(wù)狀況并無明顯改善。

那么，本次重組，需要高達(dá)近14億元的資金從何而來?

從冰山冷熱近期公告來看，公司并無股權(quán)融資計劃，據(jù)此判斷，公司需要舉債來完成本次重組。屆時，必將加劇公司財務(wù)壓力。

冰山冷熱存在財務(wù)壓力與其自身的經(jīng)營狀況有關(guān)。

冰山冷熱是一家老牌上市公司，1993年就已經(jīng)登陸A股市場，至今已有30年。

wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來，公司實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為24.82億元，年均盈利僅為0.82億元。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2004年至2017年，冰山冷熱實現(xiàn)的年度凈利潤年均超過億元，其中，2017年最高，為2.01億元，也是公司凈利潤首次超過2億元。然而，2018年開始，公司凈利潤持續(xù)下降。

具體為，2018年至2021年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為1.11億元、0.89億元、0.21億元、-2.69億元，同比下降幅度為44.96%、19.36%、76.05%、1360.76%。2021年凈利潤一降到底，出現(xiàn)上市以來的首次虧損。

同期，公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)為0.46億元、0.21億元、0.06億元、-3.55億元，同比分別下降72.21%、53.32%、71.37%、5893.56%。

根據(jù)最新預(yù)告，今年上半年，冰山冷熱預(yù)計盈利2400萬元—2800萬元，同比扭虧為盈，但這是靠出售子公司蘇州冷王部分股權(quán)影響所致。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，在研發(fā)投入方面，冰山冷熱在開倒車。早在2012年，公司研發(fā)投入就達(dá)0.79億元，2017年最高為0.94億元，近四年頻頻壓縮，2021年為0.65億元。

與研發(fā)投入相關(guān)的營業(yè)收入，2012年為15.22億元，2021年為20.89億元。由此可見，近10年間，公司的研發(fā)投入不增反降。

毫無疑問，冰山冷熱試圖借助本次重組突圍，但恐怕有點難度。

標(biāo)簽： 冰山冷熱 三家標(biāo)的公司 冰山冷熱的關(guān)聯(lián)方 上市公司股東的凈利潤

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