歷時近三年，幾易其稿，萬達影視注入萬達電影終于獲批，成為近年來相繼折戟的影視傳媒行業并購中的“例外”。

根據萬達電影2月27日晚間的公告，經過證監會上市公司并購重組審核委員會的審核，萬達電影發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得有條件通過。公司將于2月28日開市起復牌。根據萬達電影最新發布的重組交易預案，此次萬達電影打算向萬達投資等20名交易對方，以33.20元每股的交易價格發行3.16億股，交易最終價格為105億元。本次交易后，萬達電影將持有萬達影視95.77%的股權。

有分析師對《每日經濟新聞》記者表示：“這可能是宣告對于傳媒行業融資并購的限制趨于放松，對整個傳媒板塊都有刺激作用。”

●三年拋出五個重組方案

早在2016年5月，當時名為萬達院線的萬達電影擬以372億元高價收購萬達影視100%股權，其中包括巨虧的美國電影公司傳奇影業，僅數月后收購即中止。此后，萬達影視架構發生較大調整，剝離了傳奇影業。在此之前，萬達電影還先后收購了游戲公司互愛互動和電視劇公司新媒誠品。

在停牌近一年之后，2018年6月，萬達電影拋出了第二份變動極大的收購方案，收購價縮水三分之二，擬通過支付現金和發行股份方式作價116.19億元收購萬達影視96.83%股權。彼時萬達影視承諾2018年~2020年凈利潤數分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元，三年合計32.28億元。

“三年前我們重組的標的是有傳奇影業，今天跟當時去比，我們的資產包不一樣，對傳奇影業進行了剝離，也加進了一些新的內容，今年整個資本市場對影視行業的估值有一些變化，并購的價值參照系和幾年前相比也有一些變化。”萬達電影曾這樣解釋估值大幅下滑的原因。

在近5個月后，萬達電影再次對重組方案進行調整。此次將標的價格下調10億元，作價106.5億元收購萬達影視96.83%股權，并將此前支付現金和發行股份支付對價的方式改為以發行股份的方式支付標的資產全部對價，同時下調發行價格、增加股票發行數量。

不到一個月后，交易方案再次延長業績承諾，萬達投資、莘縣融智、林寧將業績承諾期延長到2021年。三方承諾萬達影視2018年、2019年、2020年及2021年凈利潤數分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元以及12.74億元。

今年2月10日，交易對手和標的再次發生調整。根據萬達電影的公告，由于交易對手之一青島西海岸文化產業投資有限公司(以下簡稱西海岸文化)未能獲得其主管國有資產監督管理部門的核準，所持有的萬達影視1.0579%股權不再納入交易范圍，購買的萬達影視股權也縮減至95.77%，價格下調至105億元。

有分析師認為，在并購的高估值、高溢價率成為審核雷區的情況下，萬達電影收購方案的幾易其稿既是市場環境變化的結果，也是為了貼合監管層面的審核要求。“萬達電影的方案一改再改，盡可能符合審核的要求，說明萬達在主動貼合監管。”香頌資本董事沈萌對記者表示。

●或是傳媒并購放松信號

早在2016年，證監會對于影視行業的定增收購的監管就開始趨嚴。2016年5月，證監會叫停上市公司跨界定增，其中涉及互聯網金融、游戲、影視、VR四個行業，這四個行業的并購重組和再融資也被叫停。Choice數據顯示，申萬行業分類的影視動漫股近三年的資產重組近乎處于“停滯”狀態。

那么，為什么萬達電影會成為“例外”?

“其實我感覺還挺意外的。”某不愿具名的行業分析師對《每日經濟新聞》記者表示，“我本來以為證監會還會再次要求回復反饋意見。”

太平洋證券傳媒行業分析師倪爽更偏向認為，萬達電影重組獲得通過是一個行業信號。“這可能是宣告對于傳媒行業融資的并購限制趨于放松，對整個傳媒板塊都有刺激作用。”倪爽表示，這其實也傳達出國家對電影行業的支持，對于行業來說是一件利好消息。

“其實萬達電影和萬達影視本來就是受同一母公司控制，業務協同并不困難，我認為主要的影響還是有利于抬高上市公司股價，有利于公司進一步融資、擴大產能。”上述不愿具名的行業分析師對記者表示：“另外，萬達集團要盡可能將資產證券化，從而降低杠桿率。”

此外，萬達影視的注入也有望提振萬達電影的業績。根據萬達電影同日發布的業績快報，公司2018年凈利潤收入不到13億元，同比下滑接近15%。而萬達影視2018年1~7月凈利潤達到5.61億元，已經完成2018年大約7成的業績承諾。萬達影視曾主投《唐人街探案》系列，該系列曾席卷超過40億票房。

不過，也有分析人士坦言，萬達影視并購重組的高商譽恐對上市公司產生不利影響。截至2018年7月31日，萬達影視賬面商譽約39.31億元，主要系萬達影視的歷史收購所致，而就此次交易而言，萬達電影與萬達影視受同一母公司控制，因此交易屬于同一控制下的企業合并，并不形成新的商譽。截至2018年7月底，萬達電影商譽金額達136.52億元，占總資產的比重為43.75%，占凈資產的比重為72.30%。

“本質上商譽是個會計處理問題，但在市場基本穩定的情況下，對商譽高的公司市場還是會比較擔心的，因為風險會相對高一些。”倪爽表示。