三年前一筆超高溢價的收購，成為中嘉博創(chuàng)(000889.SZ)手中即將引爆的“炸彈”。
12月20日，中嘉博創(chuàng)披露，公司無法獲取子公司嘉華信息完整財務(wù)資料，無法對其實施現(xiàn)場審計，同時公司目前也無法掌握嘉華信息實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險等信息，致使公司無法對嘉華信息的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制，公司在事實上對嘉華信息失去控制。
鑒于公司已失去對嘉華信息的實際控制，中嘉博創(chuàng)擬不再將其納入公司合并報表范圍，經(jīng)初步估算，將減少公司2021年度凈利潤約17.67億元。
長江商報奔騰新聞記者注意到，嘉華信息是中嘉博創(chuàng)三年前花高價買回來的子公司。2018年11月，中嘉博創(chuàng)實施重大資產(chǎn)重組，作價14.8億元收購嘉華信息100%股權(quán)。彼時，由于溢價較高，嘉華信息并表后，2018年末中嘉博創(chuàng)賬面新增商譽12.33億元。
交易對手方曾作出業(yè)績承諾，2018年至2020年，嘉華信息的扣非凈利潤分別不低于1.34億元、1.67億元、2.01億元。
但在2020年度，嘉華信息業(yè)績大幅下滑，未能完成當(dāng)年的業(yè)績承諾目標(biāo)，中嘉博創(chuàng)與交易對方就業(yè)績補償或調(diào)整方案進行多次協(xié)商，但未達成一致意見，隨后雙方向北京仲裁委員會申請仲裁。
據(jù)中嘉博創(chuàng)披露，在仲裁糾紛進程中，重組交易對方通過律師函以仲裁事項仍在進行中為由抗拒公司內(nèi)審要求，并向嘉華信息全體員工發(fā)出聲明，主張公司已非嘉華信息實際股東、無權(quán)干涉嘉華信息內(nèi)部管理，導(dǎo)致嘉華信息管理團隊及員工抗拒公司對嘉華信息的經(jīng)營管理和財務(wù)管理。
盡管中嘉博創(chuàng)向嘉華信息管理團隊成員發(fā)出履職確認書，但并未得到嘉華信息的回應(yīng)，年審會計師也無法進行現(xiàn)場審計。
隨著嘉華信息業(yè)績承諾期屆滿，中嘉博創(chuàng)應(yīng)組織對重組標(biāo)的進行資產(chǎn)減值測試。公司公告的資產(chǎn)評估報告顯示，截至2021年10月31日，納入評估范圍的嘉華信息股東全部權(quán)益的可收回金額為5.93億元，評估減值8.87億元。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，中嘉博創(chuàng)分別實現(xiàn)營業(yè)收入30.31億元、31.63億元、25.73億元，凈利潤2.53億元、-12.4億元、0.2億元。
今年前三季度，中嘉博創(chuàng)的營業(yè)收入和凈利潤分別為16.82億元、-0.44億元，期末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為33.83億元、22.99億元。隨著對嘉華信息失去控制，中嘉博創(chuàng)要計提的17.67億元凈利潤，已經(jīng)完全覆蓋公司前三季度營業(yè)總收入以及過半總資產(chǎn)，那么不出意外，中嘉博創(chuàng)2021年將繼續(xù)虧損，虧損額或?qū)⒊^2019年的12.4億元。
值得關(guān)注的是，此前不久中嘉博創(chuàng)剛剛完成實控人的變更。12月7日晚間，中嘉博創(chuàng)發(fā)布公告，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司目前股東持股及董事會成員構(gòu)成情況，經(jīng)審慎判斷，認定公司控股股東由無控股股東變更為孝昌鷹溪谷投資中心(有限合伙)(以下簡稱“鷹溪谷”)，實際控制人由無實際控制人變更為吳鷹。
