棒杰股份終止重組兩年兩次轉型落敗籌劃一年多的并購宣告落空

2021-09-15 08:40:07來源：長江商報

跨界轉型之路，棒杰股份(002634.SZ)走得并不順利。

9月13日，棒杰股份宣布公司終止收購深圳市華付信息技術有限公司(以下簡稱“華付信息”)51%股權。至此，棒杰股份籌劃一年多時間的并購宣告落空。

長江商報記者注意到，自2011年上市以來，棒杰股份整體業(yè)績表現(xiàn)平平，直至2020年公司凈利潤才由此前的三四千萬增長至6166.36萬元。但今年上半年，棒杰股份增收不增利，報告期內實現(xiàn)營業(yè)收入2.46億元，同比增長13.72%;凈利潤2698.35萬元，同比減少9.51%。

為了尋找新的利潤增長點，去年5月份棒杰股份曾計劃與綠瘦集團重組，意圖跨界醫(yī)療領域，但沒過多久就宣布重組終止。四個月后，棒杰股份再次推出重組方案，擬通過資產(chǎn)置換的方式置出公司現(xiàn)有服裝主業(yè)資產(chǎn)及負債，置入華付信息51%股權。

本次重組也受到監(jiān)管部門重點關注，棒杰股份曾兩收問詢函，交易所對公司是否規(guī)避重組上市、重組后公司持續(xù)盈利能力是否提升等方面展開詳細問詢。

曾兩收問詢函被質疑規(guī)避重組上市

籌劃一年多時間，棒杰股份跨界轉型AI行業(yè)計劃落空。

9月13日晚間，棒杰股份宣布，鑒于審計評估基準日發(fā)生變化，交易各方未能就方案的調整及相關補充協(xié)議等細節(jié)問題達成一致意見，且交易各方認為自本次重大資產(chǎn)重組籌劃以來，市場環(huán)境發(fā)生較大變化，現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項不確定性較大，交易各方?jīng)Q定擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項。同時，棒杰股份承諾未來1個月之內不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

棒杰股份最早在去年9月初披露此次重組方案，披露方案后不久公司就收到了深交所關于此次重組的問詢函。一個月后，棒杰股份對重組方案進行修訂，具體為上市公司擬以除保留庫存股之外的全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn)，與交易對手方持有的華付信息51%股權作為置入資產(chǎn)進行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由上市公司實控人陶建偉及其一致行動人陶士青、金韞之共同指定的主體承接。陶建偉、陶士青、金韞之以“上市公司17.94%的股份+8000萬元現(xiàn)金”為對價獲取置出資產(chǎn)。

在上述資產(chǎn)置換實施的前提下，陶建偉及其一致行動人還將轉讓所持公司17.94%股份給15名受讓方，從而完成本次交易中承接置出資產(chǎn)的對價支付。

長江商報記者注意到，棒杰股份屬于無縫服裝行業(yè)，而華付信息主營業(yè)務為基于軟件技術及AI(人工智能)算法的行業(yè)解決方案。本次重組對于棒杰股份而言，屬于跨界并購。

以“騰籠換鳥”的方式進行資產(chǎn)重組，棒杰股份在交易前后的實控人并未發(fā)生改變，這一點也被交易所質疑其是否存在規(guī)避重組上市的情形。

交易預案顯示，本次交易購買的資產(chǎn)凈額占棒杰股份2019年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的110.63%。交易完成后，陶建偉及一致行動人合計持有公司23.4%的股份，仍為公司第一大股東、實控人，因此本次交易不構成重組上市。但標的股東張歡、黃軍文及其他股份受讓方將合計持有上市公司17.94%股份，與陶建偉方的持股僅相差5.46%。

去年10月份棒杰股份對深交所首封重組問詢函進行回復，表示上述情況不會影響公司控制權穩(wěn)定性，并否認了本次交易為規(guī)避重組上市。12月末深交所再次對公司下發(fā)重組問詢函，但公司未能如期回復，投資者最終等來的是棒杰股份重組終止的消息。

股價跌停上半年增收不增利

登陸資本市場已近十年，棒杰股份一直主營無縫服裝的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和營銷，主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發(fā)設計和生產(chǎn)制造服務，但業(yè)績表現(xiàn)平平。

長江商報記者注意到，自2011年上市后，棒杰股份連續(xù)多年歸母凈利潤維持在三四千萬元，無明顯增長。2011年至2018年，棒杰股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.43億元、3.46億元、3.74億元、3.74億元、3.44億元、4.13億元、4.49億元、4.23億元，凈利潤4611.39萬元、3985.8萬元、2901.18萬元、3373.94萬元、3623萬元、4039.81萬元、4826.13萬元、1814.64萬元。

2019年以來，受到國內外訂單增加以及原材料價格下跌等因素影響，上市公司盈利能力有所提升。2019年和2020年，棒杰股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.01億元、6.26億元，同比增長41.9%、4.12%;凈利潤3805.48萬元、6166.36萬元，同比增長109.71%、62.04%。

事實上，為了改善經(jīng)營能力，棒杰股份也曾嘗試進軍其他領域。去年5月份，棒杰股份停牌籌劃與綠瘦健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司進行重組，向醫(yī)療健康行業(yè)轉型。但由于未能在規(guī)定時間內就本次重大資產(chǎn)重組的核心條款達成一致，不久后公司宣布重組終止。

此番與華付信息重組失敗，也是近兩年內棒杰股份二次籌劃轉型失敗。

值得一提的是，在與華付信息的重組中，標的公司初步預測，2020年至2022年扣非歸母凈利潤分別為0.67億元、0.93億元、1.22億元，合計不低于2.82億元。

交易預案顯示，標的公司2020年上半年實現(xiàn)凈利潤3336.29萬元，其51%股權對應的凈利潤為1701.51萬元，低于棒杰股份同期凈利潤2982.02萬元，重組后棒杰股份的持續(xù)盈利能力也是監(jiān)管部門關注的重點。

今年上半年，棒杰股份實現(xiàn)營業(yè)收入2.46億元，同比增長13.72%;凈利潤2698.35萬元，同比減少9.51%。

受重組終止消息影響，9月14日棒杰股份盤中跌停，報收5.47元/股，跌幅10.03%。