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美芝股份擬花2718萬“買證”資質(zhì)將過期標的資不抵債陷入虧損

2022-09-16 09:07:49來源：長江商報

手頭并不寬裕的美芝股份，正計劃“買證”擴大工程資質(zhì)范圍。

9月14日晚間，美芝股份(002856.SZ)公告稱，公司擬以2718.30萬元購買勁鴻建設51%股權。

公告顯示，截至2021年10月底，勁鴻建設凈資產(chǎn)為-112.64萬元，處于資不抵債的狀態(tài)，而且營收為0元，并未實際經(jīng)營。

實際上，美芝股份看中的是勁鴻建設手上的“公路工程施工總承包”等三個一級資質(zhì)。

不過，長江商報記者發(fā)現(xiàn)，這三大一級資質(zhì)有效期至2022年12月31日，再過3個多月將“過期”，要開始延期工作。

盡管如此，勁鴻建設還是豪賭2022年—2025年期間，四年累積新簽訂單合計不少于16億元，經(jīng)審計的凈利潤累計3300萬元。

標的資不抵債陷入虧損

美芝股份是一家集建筑裝飾、建筑幕墻、建筑機電、電子與智能化、機電設備安裝、消防設施、環(huán)保工程等專業(yè)化為一體的建筑裝飾設計施工企業(yè)。

9月14日晚間，美芝股份公告稱，公司擬使用自有資金2718.30萬元購買廣東勁鴻建設有限公司(簡稱“勁鴻建設”或“標的公司”)51%股權，本次交易完成后，勁鴻建設將成為公司的控股子公司。

公告顯示，勁鴻建設成立于2020年12月22日，經(jīng)營范圍包括建設工程施工;建筑勞務分包;特種設備安裝改造修理等。

然而，勁鴻建設并未實際經(jīng)營，2020年和2021年前10月，公司營業(yè)收入均為0元，凈利潤分別為0元和虧損112.64萬元。

需要關注的是，截至2021年10月底，勁鴻建設總資產(chǎn)僅777.23萬元，總負債達889.86萬元，凈資產(chǎn)為-112.64萬元，處于資不抵債的狀態(tài)。

有意思的是，交易雙方還簽訂了對賭協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方2022年—2025年(即“對賭期”)的經(jīng)營業(yè)績作出以下承諾：目標公司四年累積新簽訂單合計不少于16億元;經(jīng)審計的凈利潤分別不低于100萬元、700萬元、1100萬元及1400萬元，合計3300萬元，凈利潤以歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則。

公告顯示，勁鴻建設股東全部權益于評估基準日的市場價值評估為5331.07萬元。

現(xiàn)金吃緊，客戶以房抵款

對于負資產(chǎn)的美芝股份而言，此次對勁鴻建設的收購可算高溢價。一個細節(jié)是，標的評估時間為2021年前10月數(shù)據(jù)，離現(xiàn)在已有將近一年的時間。

有業(yè)內(nèi)人士向長江商報記者表示，如果勁鴻建設沒有實際經(jīng)營，目前的總資產(chǎn)和負債或許更不好看，這將直接影響到公司的估值。

一家沒有營收，又資不抵債的企業(yè)，為何市場價值高達5331萬元，還敢簽如此高的對賭協(xié)議?

收購公告顯示，勁鴻建設擁有“公路工程施工總承包”“公路路基工程專業(yè)承包”“公路路面工程專業(yè)承包”三個一級資質(zhì)，以及“水利水電工程施工總承包”二級資質(zhì)。

美芝股份也表示，公司本次購買勁鴻建設51%股權系基于公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務拓展的需要，進一步擴大工程資質(zhì)范圍，有助于完善公司的戰(zhàn)略布局、進一步增強公司市場競爭力，符合公司及全體股東利益。

不過，長江商報記者查詢住建部網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，勁鴻建設三大一級資質(zhì)發(fā)證日期為2021年7月28日，有效期至2022年12月31日。這也表示，再過3個多月，一級資質(zhì)將“過期”，要開始延期工作。

需要注意的是，對于上市公司而言，盡管2718.30萬元收購款并不算多，但美芝股份事實上已捉襟見肘。

截至2022年6月底，美芝股份貨幣資金達9563.97萬元，應收票據(jù)及應收賬款達7.56億元，同時公司短期借款達2.99億元，應付票據(jù)及應付賬款達5.98億元，手上并不寬裕。

8月25日，美芝股份還公告稱，與恒明置業(yè)簽署《以房抵款框架協(xié)議》，根據(jù)已簽署五個工程項目進行施工并辦理結算，結算工程總價款為1.94億元，恒明置業(yè)累計已向公司支付工程款5528.33萬元，剩余應付工程款1.39億元。

現(xiàn)雙方通過友好協(xié)商確定，恒明置業(yè)擬將商品房折抵部分工程款人民幣1.28億元，剩余工程款由雙方另行約定具體支付方式。