以醫(yī)藥制造為主業(yè)的華神科技(000790)卻要溢價220倍收購成都遠泓礦泉水有限公司(以下簡稱“遠泓礦泉水”)100%股權(quán)，而2021年和2022年1-4月，遠泓礦泉水凈利均出現(xiàn)虧損。緣何溢價220倍收購虧損資產(chǎn)?上述事項很快就引起了監(jiān)管層的注意，6月8日，深交所向華神科技下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明收購遠泓礦泉水的必要性等問題。
溢價220倍收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)
華神科技首先需要說明的就是本次收購220倍的增值率是否合理。
據(jù)了解，6月7日，華神科技發(fā)布公告稱，公司全資子公司四川藍光礦泉水有限公司擬以現(xiàn)金3320萬元收購關(guān)聯(lián)方成都遠泓健康管理有限公司(以下簡稱“遠泓健康”)、西藏宇泰置業(yè)有限公司(以下簡稱“西藏宇泰”)持有的遠泓礦泉水100%股權(quán)。
資產(chǎn)評估報告顯示，以4月30日為評估基準日，遠泓礦泉水賬面凈資產(chǎn)為15.06萬元，評估價值為3329.58萬元，評估增值3314.52萬元，增值率220倍。
如此高的溢價率遭到了深交所的質(zhì)疑，深交所要求華神科技補充披露資產(chǎn)的具體評估過程，包括估值的測算方法與測算過程、評估假設(shè)的合理性、主要參數(shù)的選取及其確定依據(jù)，并結(jié)合市場可比交易說明資產(chǎn)評估的公允性。同時要求評估機構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見。
值得注意的是，本次交易的對方為華神科技的關(guān)聯(lián)方。公告顯示，遠泓健康為與公司受同一實際控制人黃明良、歐陽萍夫婦控制的企業(yè);西藏宇泰的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理萬久根系華神科技實際控制人、董事長黃明良之妹夫。
對此，深交所要求華神科技補充說明遠泓健康、西藏宇泰與遠泓礦泉水是否存在關(guān)聯(lián)擔保、關(guān)聯(lián)方資金占用等方面情況，本次交易完成后是否可能產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易及其解決措施。
投融資專家許小恒表示，高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，容易滋生向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送等情況，容易引起監(jiān)管層的重點關(guān)注，需要公司對高溢價的原因作出說明。
標的凈利持續(xù)虧損
值得注意的是，2021年和2022年1-4月，遠泓礦泉水凈利持續(xù)虧損。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，遠泓礦泉水實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入分別為962.23萬元和47.84萬元，凈利潤分別為-849.15萬元和-182.13萬元。
對此，深交所要求華神科技補充披露遠泓礦泉水近三年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合遠泓礦泉水具體業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、核心競爭力、業(yè)務(wù)成長性、主要客戶及訂單、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及變動情況等補充說明其持續(xù)虧損的主要原因，是否具有持續(xù)經(jīng)營能力及判斷依據(jù)。
資料顯示，遠泓礦泉水經(jīng)營范圍包括礦泉水及包裝飲用水研發(fā)、生產(chǎn)與銷售;化妝、美容產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售;飲水機及配套取水裝置的研發(fā)與銷售等。
需要指出的是，礦泉水業(yè)務(wù)并非華神科技的主業(yè)。據(jù)了解，華神科技主營業(yè)務(wù)仍為中西成藥、生物制藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及鋼結(jié)構(gòu)施工業(yè)務(wù)等。公司制藥產(chǎn)品涵蓋膠囊劑、合劑、片劑、顆粒劑、灸劑、原料藥等劑型。
對于本次收購的目的，華神科技表示，本次交易為整合公司包裝水業(yè)務(wù)，夯實公司大健康產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，推動公司大健康產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展，提升公司經(jīng)營規(guī)模及盈利能力。那么公司大健康產(chǎn)業(yè)占比如何?財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年，公司主營業(yè)務(wù)按產(chǎn)品分類，中西成藥、鋼結(jié)構(gòu)制作安裝服務(wù)兩項業(yè)務(wù)合計占去了公司逾98%營收，實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.97億元、4.31億元，占比分別為52.62%、45.61%;而大健康服務(wù)實現(xiàn)的主營收入為82.26萬元，占比僅為0.09%。
深交所也在關(guān)注函中要求華神科技結(jié)合上述情況及遠泓礦泉水與公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性等，說明公司收購遠泓礦泉水的必要性，擬采取何種措施改善遠泓礦泉水經(jīng)營情況。
經(jīng)濟學家宋清輝表示，收購虧損資產(chǎn)可能是對標的公司比較看好，但仍存在未來將持續(xù)虧損的風險，若公司無法助力其扭虧，可能會拖累公司業(yè)績，最終還有可能會損害中小股東的利益。
標的采礦許可證展期遭問詢
此外，在關(guān)注函中，深交所還特別提及遠泓礦泉水現(xiàn)采礦許可證展期問題。
華神科技表示，遠泓礦泉水所處礦區(qū)，1號井屬于高鍶水，2號井屬于高偏硅酸水，相關(guān)指標在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先優(yōu)勢，屬于復合型優(yōu)質(zhì)天然礦泉水源。不過，在公告中，華神科技并未提及標的現(xiàn)采礦許可證有效期限等情況。
對此，深交所要求華神科技補充披露遠泓礦泉水現(xiàn)采礦許可證有效期限，并說明上述采礦許可證展期是否存在實質(zhì)性障礙，若未順利展期是否會對遠泓礦泉水的正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，公司與交易對手方是否有應(yīng)對措施，交易對手方是否對采礦許可證順利展期作出承諾，評估時是否充分考慮無法順利展期的風險。
積極布局礦泉水業(yè)務(wù)的華神科技，一季度經(jīng)營情況并不理想，出現(xiàn)了歸屬凈利潤下滑的情況。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，華神科技實現(xiàn)營業(yè)收入約為2.07億元，同比增長39.11%;對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為943.4萬元，同比下降19.48%;對應(yīng)實現(xiàn)的扣非后歸屬凈利潤約為923萬元，同比下降33.59%。
針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電華神科技董秘辦公室進行采訪，不過對方電話并未有人接聽。
