精研科技(300709.SZ)的關聯交易，引起了監管及市場高度關注，交易所發出十問，是否涉及利益輸送?

12月21日，精研科技回復關注函，稱收購有其合理性、必要性，不存在利益輸送行為。

精研科技的本次收購，確實存在不少可疑之處。收購之前，標的公司股權結構多次變動，與精研科技實際控制人方面存在關聯交易。而且，標的資產負債率偏高。

本次收購，溢價率高達8倍，借助本次交易，其實控人王明喜一家將套現1.79億元。交易的溢價增值，將使得王明喜一家獲利1.60億元。

精研科技深耕消費電子領域和汽車領域多年，自身經營業績并不理想。今年前三季度，公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為0.98億元，不及2017年同期。

高溢價并購向汽車業務等領域轉型，精研科技能否扭轉經營不利局面，還很難說。

究竟有沒有利益輸送

一次看上去似乎極為普通的資產收購，卻引發了市場高度關注。市場爭議的焦點是，交易雙方存在利益輸送行為。

本次交易始于今年11月18日。當時，精研科技發布公告稱，公司擬與常州瑞點精密科技有限公司(以下簡稱“瑞點精密”)及其股東王明喜、金文英、黃逸超等簽署《框架協議》，擬以現金方式收購瑞點精密100%股權。

12月9日，精研科技進一步公告，為了推動公司長期戰略布局，加強向汽車領域尤其是汽車電子方向和消費電子領域的組件業務發展，提升公司整體組裝實力和最終產品的附加值，公司擬與王明喜、金文英、黃逸超、常州瑞點創業投資合伙企業(有限合伙)(簡稱瑞點創投)等簽署股權轉讓協議，收購瑞點精密100%股權。

這是一次典型的關聯交易。本次交易的對手方中，王明喜為公司控股股東、董事長兼總經理，金文英為王明喜配偶，黃逸超為公司控股股東、董事、董事會秘書、副總經理，且為王明喜之女，金文慧為金文英妹妹，游明東為公司副總經理，瑞點創投為金文英控制的企業且擔任執行事務合伙人。

瑞點精密成立于2017年11月13日，主要從事精密塑膠件及其組件的研發、設計、生產和制造，為客戶提供精密塑膠解決方案，產品覆蓋汽車內飾運動機構件、消費電子、醫療器件等應用領域。

瑞點精密成立時注冊資本1000萬元，成立時股東包括王明喜、金聽敖、黃逸超、金文英、游明東、宋雅敏、王璞。近三年，瑞點精密股權變動頻繁，王璞、宋雅敏、金聽敖、王明喜等進行了股權轉讓。

這些股權轉讓均為平價轉讓，沒有溢價。然而，精研科技本次收購，卻出現高溢價。

根據公告，本次收購，評估基準日為今年9月30日，標的公司的評估采用收益法，評估值為2.25億元，股東全部權益賬面價值為2419.78萬元，評估增值2.01億元，增值率為829.84%。為何前兩年的股權轉讓均為平價轉讓，如今卻是高溢價轉讓?

精研科技回應稱，2018、2019年，瑞點精密處于業務發展初期，各項費用處于前期持續投入中，整體運營成本仍然比較高，雖然營業收入逐年保持增長，但凈利潤水平仍處于虧損狀態。瑞點精密2018年、2019年1-6月實現銷售收入2114.31萬元、2576.61萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為-509.43萬元、-105.94萬元，瑞點精密的發展具有不確定性，因而股東的轉讓按照實繳資本平價轉讓，估值相對較低。

隨著市場行業復蘇、管理逐步精細化及產品多元化發展，瑞點精密2020年、2021年1-9月實現銷售收入10078.33萬元、11323.95萬元，凈利潤分別為392.60萬元、1247.63萬元。瑞點精密實現扭虧為盈，未來預期較好，因而股東轉讓估值相對較高。

本次交易是采用現金收購，由于王明喜一家三口合計持有標的公司79.76%股權。本次交易完成后，王明喜一家將套現1.79億元。

由于本次交易溢價829.84%，這一溢價率，將使得王明喜一家獲利1.60億元。

由此可見，高溢價收購最大的利益獲得者就是精研科技的實控人王明喜一家。

值不值得溢價倍收購

溢價8倍收購，究竟值不值?

精研科技主營智能手機、可穿戴設備、筆記本等市場熱門消費電子領域及汽車領域零部件產品，曾經專注定制化MIM核心零部件，2017年10月闖關IPO登陸創業板。在IPO前的三年時間，公司主營業務毛利率超過50%，不僅連續三年領跑同業，且是同業均值的一倍以上。

然而，精研科技的經營業績翻臉比翻書還快。2017年上市開始，經營業績就開始下降，上市當年，雖然其營業收入依然保持了30.05%的增長速度，但凈利潤為1.55億元，同比下降3.96%。

2018年的業績只能用糟糕來形容。當年，公司實現營業收入8.82億元，同比下降4.33%，凈利潤為0.37億元，同比下滑幅度高達76.03%。2019年，經營業績大幅反彈，營業收入和凈利潤分別為14.73億元、1.71億元，同比分別增長66.95%、360.55%。

經營業績大幅增長，看上去似乎形勢一片大好。然而，2020年，其營業收入為15.64億元，同比增長6.19%，凈利潤為1.42億元，同比下降17.17%，扣非凈利潤為1.16億元，同比下降30.15%。

今年前三季度，公司實現營業收入17.22億元，同比增長54.56%，凈利潤、扣非凈利潤分別為1.26億元、0.98億元，同比增長44.94%、46.42%。

營業收入、凈利潤、扣非凈利潤同比增速均超過40%，似乎不錯。不過，與歷史同期相比，仍然較為遜色。上市之前，2016年前三季度，公司實現的凈利潤就已經達到1.39億元。扣非凈利潤方面，2017年前三季度在同比下滑的情況下為1.18億元，也比今年前三季度高出0.20億元。

本次收購，交易對方作出了業績承諾，即在2021年至2023年，瑞點精密實現的凈利潤分別為1400萬元、2100萬元、3000萬元。如果標的公司順利兌現業績承諾，對精研科技的業績有一定的增厚作用。

公告稱，瑞點精密的客戶包括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽車內飾、特斯拉等。不過，從毛利率方面看，2020年、2021年前三季度，瑞點精密毛利率分別為18.27%、26.61%，與精研科技相應期間29.76%、25.61%的毛利率對比并不出色。

瑞點精密資產負債率逾80%。截至2020年末，瑞點精密資產總額為1.38億元，負債總額為1.26億元，資產負債率高達91.5%。今年三季度末，瑞點精密資產負債率雖下降至81.5%，但仍然偏高。負債結構中，短期借款、應付賬款合計逾9400萬元，在瑞點精密負債總額中占比達88.94%，約是其前三季度經營活動現金流量凈額的5倍。依靠高杠桿經營的公司，如何撐得起8倍的溢價?

截至今年9月底，瑞點精密已逾期的應收賬款1580.8萬元，在應收賬款中占比達37%，較2020年上升近11個百分點;前三季度新增壞賬準備464.89萬元，壞賬準備計提比例較上年末提高10.26個百分點。

高杠桿運營，應收賬款回收風險較大，瑞點精密所面臨的財務風險值得警惕。

在這樣的經營形勢下，瑞點精密能否順利兌現業績承諾，令人擔憂。

值得一提的是，今年前11個月，瑞點精密向精研科技銷售配件、輔料金額977.60萬元，采購配件金額475.85萬元。既采購又銷售，二者之間價格是否公允，是否存在為了收購而進行了某種利益安排?

而在今年前三季度，瑞點精密凈利潤大幅增長，也因對累計未彌補虧損以及相關壞賬準備確認了遞延所得稅資產，從而增加了凈利潤359.83萬元。

綜上所述，目前，還難以將瑞點精密界定為優質資產，溢價高達8倍收購是存在風險的。未來，如果瑞點精密業績變臉，將會出現商譽減值。