中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并案例迎來新進展。10月9日晚，國泰君安、海通證券于上交所和香港聯交所同步發布合并重組相關預案及復牌公告，兩家公司股票擬于10月10日復牌。
根據預案，本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，確定A股與H股換股比例均為0.62:1，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。自吸收合并交割日起，存續公司承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務;于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關的工商變更登記手續，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱。
合并重組預案四大看點
根據公告，可以梳理本次合并重組預案的四大看點。
一、合并目的是強強聯合打造一流投行。本次交易中，兩家公司基于強強聯合、優勢互補、對等合并的原則，由國泰君安換股吸收合并海通證券。合并后公司進一步強化功能定位，將以服務金融強國和上海國際金融中心建設為己任，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。
二、換股價格有效平衡各方股東利益。本次換股吸收合并以市場價格換股，A股與H股設置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為0.62:1，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
三、充分保護中小股東合法權益。本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權，向符合條件的海通證券異議股東提供現金選擇權，價格均為董事會決議公告日前60個交易日內的A股、H股股票最高成交價，充分體現對中小股東的保護。
四、控股股東定向增持彰顯信心。在本次換股吸收合并基礎上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價，并承諾5年內不減持，充分彰顯了其對公司未來發展的堅定信心。
客戶基礎、服務能力全面躍升
國泰君安、海通證券均發軔于中國資本市場建設初期，跨越了市場發展的全部歷程與各個階段。業內普遍認為，兩者合并后公司在客戶基礎、服務能力及運營管理等方面將實現全面躍升。
客戶基礎方面，合并后公司零售、機構和企業客戶規模全面領先。按照2023年年報，兩家公司零售客戶數合計達3593萬戶、席位租賃凈收入達16億元、A股IPO保薦承銷數量達44家，均位居行業第一。在長三角、京津冀、珠三角等重點區域的網點達343家，躍居行業第一，網點布局更趨優化。
服務能力方面，合并后公司的證券經紀、期貨經紀與兩融業務均躍居行業第一，科創板IPO承銷規模及家數躍居行業第一，公募分倉收入與托管外包規模躍居行業第一。公募、券商資管與私募股權管理規模將達3.4萬億元，進一步夯實產品服務優勢。
運營管理方面，截至今年6月末，兩家公司合并后總資產、凈資產分別為16195億元、3311億元，均位列行業第一，同時資產整體結構更為均衡，將顯著增強合并后公司的風險承載力、擴展資本運用空間、提升資本使用效率。此外，合并后公司的數字科技領先優勢將進一步夯實，兩家公司零售客戶App合計月活數穩居行業第一。
一流投行助力建設金融強國
國泰君安、海通證券均表示，本次合并將推動打造具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行，公司將著力發揮直接融資“服務商”、資本市場“看門人”、社會財富“管理者”功能，聚焦中國資產提升國際競爭力，聚焦客戶需求鑄造市場引領力，為資本市場、證券行業創新發展注入強勁動力。
合并后公司將充分利用雙方客戶、資產、牌照、人才、品牌與股東資源優勢，進一步聚焦主業，發揮規模優勢、協同效應，在行業變革中搶占市場先機、提升市場份額、鞏固優勢主導地位，構建全面領先的核心競爭力。
合并后公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務能力，網點覆蓋17個國家和地區，包括北美、歐洲在內的發達市場，以及包括亞洲、拉美在內的新興市場。公司將整合貫通國內國際兩個市場、兩種資源，為全球零售、企業、機構客戶提供更高質量的財富管理、投資銀行和資產管理服務，更好代表中國金融行業在世界金融舞臺參與全球競爭和資源配置，力爭成為滿足客戶跨境金融及全球資產配置需求的國際一流投資銀行。
