近期，多家汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)沖刺IPO，包括蔚來(lái)汽車(chē)、小鵬汽車(chē)的一級(jí)供應(yīng)商福爾達(dá)，汽車(chē)制動(dòng)系統(tǒng)廠商元豐電控等。其中，主營(yíng)汽車(chē)測(cè)試試驗(yàn)設(shè)備的北京博科測(cè)試系統(tǒng)股份有限公司（下稱(chēng)“博科測(cè)試”）將于4月21日首發(fā)上會(huì)。

此次IPO，博科測(cè)試擬募資7.5億元，投向高端檢測(cè)設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目、北京總部生產(chǎn)基地升級(jí)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。但公司控制權(quán)在穩(wěn)定性方面存在風(fēng)險(xiǎn)，與寶克公司關(guān)系“曖昧”或成上市“攔路虎”。

(相關(guān)資料圖)

控制權(quán)穩(wěn)定性存隱憂

博科測(cè)試成立于2006年，前身為博科有限，由安超、李景列、張延伸三人出資設(shè)立，公司設(shè)立時(shí)安超持股49%，李景列、張延伸分別持股32%、19%。

2009年7月，安超退出對(duì)博科有限的控制，將其持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張?jiān)铺m、張延伸。其中出于贍養(yǎng)老人的考慮，安超將其持有的博科有限41%股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與給其岳母張?jiān)铺m。2012年7月，李景列、張延伸與張?jiān)铺m簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，形成穩(wěn)定的一致行動(dòng)關(guān)系，對(duì)博科測(cè)試進(jìn)行共同實(shí)際控制。

2016年，博科有限變更為股份有限公司，張?jiān)铺m與仝占民之長(zhǎng)子仝雷以?xún)糍Y產(chǎn)折股出資，成為公司股東，持股6.8%。

次年4月，張?jiān)铺m去世，其直接及間接持有的博科測(cè)試股份由配偶仝占民繼承。由于仝占民彼時(shí)已84歲，且其從未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)，仝雷作為持股5%以上的股東，且自公司前身設(shè)立之初即參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，因此仝占民在行使其股東權(quán)利過(guò)程中，均與仝雷進(jìn)行協(xié)商，在事實(shí)上形成一致行動(dòng)關(guān)系。

2023年1月，仝占民去世后，其直接持有的博科測(cè)試股份由仝雷繼承789.6萬(wàn)股，仝占民之女、安超配偶仝莉繼承225.6萬(wàn)股，仝占民之次子仝焱繼承112.8萬(wàn)股；仝占民持有博科景盛（博科測(cè)試股東）的財(cái)產(chǎn)份額全部由仝雷繼承。

同時(shí)，仝莉、仝焱承諾在其持有公司股份期間，無(wú)條件地且不可撤銷(xiāo)地將其所持公司股份表決權(quán)委托給仝雷行使，且仝雷有權(quán)按照自己的意思行使該等股份表決權(quán)。

2023年3月，李景列、張延伸、仝雷簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，三人繼續(xù)保持一致行動(dòng)關(guān)系。

截至招股書(shū)簽署日，博科測(cè)試無(wú)控股股東，實(shí)際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計(jì)控制公司3763.2萬(wàn)股股份，占公司股份總數(shù)的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.6萬(wàn)股股份，張延伸直接持有公司894.4萬(wàn)股股份，仝雷直接持有公司1016.9萬(wàn)股股份。

此外，李景列、張延伸作為博科景盛的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人能夠控制博科景盛所持有的公司559.9萬(wàn)股股份表決權(quán)，仝雷通過(guò)委托表決安排能夠控制仝莉、仝焱所持有的公司合計(jì)338.4萬(wàn)股股份表決權(quán)。

目前，李景列擔(dān)任博科測(cè)試董事長(zhǎng)，張延伸、仝雷任公司董事。

據(jù)招股書(shū)披露，仝莉、仝焱出具了《關(guān)于不謀求北京博科測(cè)試系統(tǒng)股份有限公司控制權(quán)的承諾函》，承諾其本人及本人控制的企業(yè)不會(huì)以任何方式直接或間接、單獨(dú)或聯(lián)合謀求博科測(cè)試的實(shí)際控制人地位。

但博科測(cè)試坦言，若未來(lái)李景列、張延伸、仝雷三人無(wú)法繼續(xù)保持一致行動(dòng)或出現(xiàn)其他不可控的因素，可能會(huì)影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，進(jìn)而可能對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

寶克公司身兼大客戶(hù)、供應(yīng)商

除存在控制權(quán)穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)外，博科測(cè)試與寶克公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系也受到監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注。

公開(kāi)資料顯示，寶克公司是一家汽車(chē)測(cè)試設(shè)備和特種設(shè)備的專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)商。博科測(cè)試主營(yíng)伺服液壓測(cè)試設(shè)備和汽車(chē)測(cè)試試驗(yàn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售、系統(tǒng)集成等綜合服務(wù)。

財(cái)經(jīng)網(wǎng)梳理發(fā)現(xiàn)，博科測(cè)試與寶克公司的淵源頗深。

成立之初，博科測(cè)試便主要負(fù)責(zé)寶克公司產(chǎn)品在中國(guó)銷(xiāo)售、項(xiàng)目管理和售后服務(wù)工作，公司現(xiàn)為寶克公司在中國(guó)境內(nèi)的獨(dú)家代理商。

人事關(guān)系上，博科測(cè)試原股東安超自1994年起定居美國(guó)并參與寶克公司在亞洲的市場(chǎng)業(yè)務(wù)拓展工作，近年來(lái)?yè)?dān)任寶克公司高管，還在寶克公司兩家下屬企業(yè)擔(dān)任董事，于2022年4月退休離職。

不僅如此，博科測(cè)試的前高管吳彤于2018年5月至2019年12月期間歷任公司常務(wù)副總經(jīng)理、董事等職務(wù)，其2020年1月離職后至今，在寶克中國(guó)及寶克無(wú)錫擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。

業(yè)務(wù)層面，招股書(shū)顯示，寶克公司既是博科測(cè)試的客戶(hù)又是其供應(yīng)商。

2020年至2022年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），博科測(cè)試分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.71億元、4.05億元及4.59億元；同期歸母凈利潤(rùn)分別為7363.25萬(wàn)元、8223.11萬(wàn)元及9763.24萬(wàn)元，穩(wěn)步增長(zhǎng)。

報(bào)告期各期，博科測(cè)試對(duì)寶克公司直接銷(xiāo)售金額分別為4152.32萬(wàn)元、4976.8萬(wàn)元和2766.9萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為11.21%、12.27%和6.03%。2021年，寶克公司位列博科測(cè)試第一大客戶(hù)。

報(bào)告期內(nèi)，寶克公司還一直穩(wěn)居博科測(cè)試第一大供應(yīng)商，各期采購(gòu)總額分別為824.85萬(wàn)元、2989.28萬(wàn)元及5252.59萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額比例分別為5.98%、17.14%及15.76%。

在前述最嚴(yán)格口徑（即包括博科測(cè)試直接向?qū)毧斯句N(xiāo)售設(shè)備或提供服務(wù)形成的收入，也包括博科測(cè)試采購(gòu)寶克公司設(shè)備后集成自主設(shè)備及服務(wù)向第三方銷(xiāo)售形成的全部收入）下，博科測(cè)試與寶克公司有關(guān)的收入合計(jì)占比分別為28.96%、26.74%及27.38%。

值得一提的是，作為寶克公司在中國(guó)境內(nèi)的獨(dú)家代理，博科測(cè)試業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)需遵循雙方簽署的《代理協(xié)議》約定。在協(xié)議有效期內(nèi)以及期滿(mǎn)或終止后的三年內(nèi)，公司均不得從事任何可能與寶克公司汽車(chē)類(lèi)相關(guān)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)。

在審核中心意見(jiàn)落實(shí)函中，深交所要求博科測(cè)試結(jié)合在手訂單、與寶克公司的往來(lái)情況，進(jìn)一步說(shuō)明是否對(duì)寶克公司存在依賴(lài)。

據(jù)審核中心意見(jiàn)落實(shí)函披露，截至2023年2月28日，博科測(cè)試在執(zhí)行訂單金額為14.65億元（含稅，下同），其中汽車(chē)測(cè)試試驗(yàn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)訂單金額為7.91億元。

上述在執(zhí)行訂單中與寶克公司相關(guān)的訂單包括以下兩部分：收取代理服務(wù)費(fèi)及直接向?qū)毧斯句N(xiāo)售自主設(shè)備及服務(wù)的訂單金額為1.24億元，采購(gòu)寶克公司設(shè)備并集成自主設(shè)備及服務(wù)對(duì)外銷(xiāo)售的訂單金額為4.34億元。

最嚴(yán)口徑下寶克公司相關(guān)的在執(zhí)行訂單金額占博科測(cè)試整體在執(zhí)行訂單及汽車(chē)測(cè)試試驗(yàn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)訂單的比例分別為38.08%及70.57%，占比較報(bào)告期內(nèi)提升。

但博科測(cè)試表示，公司伺服液壓測(cè)試系統(tǒng)主要業(yè)務(wù)與寶克公司無(wú)關(guān)，該類(lèi)業(yè)務(wù)在2021年及2022年收入規(guī)模中占比已達(dá)到52.63%及54.32%。另外，從未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃來(lái)看，公司在伺服液壓測(cè)試系統(tǒng)及汽車(chē)測(cè)試試驗(yàn)系統(tǒng)兩大業(yè)務(wù)板塊都將繼續(xù)加大自主研發(fā)力度，自主產(chǎn)品銷(xiāo)售規(guī)模及占比繼續(xù)上升的同時(shí)，考慮到寶克公司提供的設(shè)備類(lèi)型相對(duì)有限，公司與寶克公司的交易占比預(yù)計(jì)將呈現(xiàn)穩(wěn)定下降趨勢(shì)，對(duì)寶克公司不存在重大依賴(lài)情形。

不過(guò)，伺服液壓測(cè)試系統(tǒng)業(yè)務(wù)占比上升的同時(shí)，也拉低了博科測(cè)試的毛利率。

報(bào)告期各期，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為48.07%、46.71%及44.84%，逐年下滑。其中，伺服液壓測(cè)試系統(tǒng)解決方案業(yè)務(wù)毛利率分別為55.6%、52.36%及45.8%，下滑明顯。