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昨日晚間，無錫振華（605319）披露公告，公司收到上交所下發(fā)的《關于對無錫市振華汽車部件股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的審核意見函》（上證公函【2022】0754號）。
7月18日晚間，無錫振華披露了發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。無錫振華擬發(fā)行股份及支付現金購買錢金祥、錢犇合計持有的無錫市振華開祥科技有限公司（簡稱“無錫開祥”）100.00%股權；本次交易完成后，無錫開祥將成為上市公司全資子公司，本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格確定為13.74元/股。
上市公司擬向不超過35名（含）特定投資者以詢價的方式非公開發(fā)行股票募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份購買資產的交易對價的100.00%，且股份發(fā)行數量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于上市公司募集配套資金定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
本次發(fā)行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買資產行為的實施。本次交易構成關聯交易。本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的交易對方為上市公司實際控制人錢犇、錢金祥。根據《上市規(guī)則》的規(guī)定，上述交易構成關聯交易。
對此，上交所在意見函中指出，本次交易前無錫振華主要從事汽車沖壓零部件、分拼總成加工服務和模具的研發(fā)、生產和銷售。標的公司主要從事選擇性精密電鍍產品的研發(fā)及制造，目前應用于汽車發(fā)動機高壓噴油器和高壓燃油泵相關零部件的選擇性精密鍍鉻處理。本次交易將拓展上市公司主營業(yè)務范圍。上交所要求公司說明標的資產與公司業(yè)務間的協同性及本次交易的必要性；對標的資產能否實施有效控制；是否存在資金占用及其他對外擔保。
同時上交所指出，目前標的資產向聯合電子及其指定的一級供應商提供服務，存在客戶結構單一的風險。上交所要求公司說明，標的資產客戶結構單一的原因及合理性，與同行業(yè)公司相比是否處于合理水平，以及標的資產是否存在對單一客戶依賴風險，以及相應的應對措施，是否具有拓展新客戶的能力與可行性計劃，并說明標的資產盈利能力的可持續(xù)性。
此外，上交所還指出，標的資產2021年度業(yè)績較上年大幅增長，實現營業(yè)收入1.28億元，同比增長42.99%，實現凈利潤7847.87萬元，同比增長64.04%。上交所要求公司說明2021年度標的營業(yè)收入、凈利潤同比增幅較大的主要原因及合理性；標的資產的核心競爭力及業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性。
