沖擊科創(chuàng)板失敗后，威海市天罡儀表股份有限公司（下稱“天罡股份”）轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。相比前次IPO在問詢階段便“撤單”，4月13日，天罡股份將迎來北交所首發(fā)上會。

(資料圖)

“改道”北交所上市，天罡股份痼疾未解：與弗陸米特的關(guān)聯(lián)交易再被問詢，銷售費用率超同行平均水平。更換財務(wù)總監(jiān)、降低募資金額后，天罡股份闖關(guān)北交所能否如愿？

募資“縮水”，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所

天罡股份成立于1993年，公司專業(yè)從事超聲波熱量表、超聲波水表等物聯(lián)網(wǎng)超聲計量儀表的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括以超聲波熱量表、超聲波水表為代表的智能超聲計量儀表類產(chǎn)品。

2019年，天罡股份曾沖擊科創(chuàng)板，公司IPO申請于同年12月獲受理，但僅僅5個月后，其科創(chuàng)板IPO之路便宣告終止。

時隔兩年多，2022年，天罡股份“改道”沖擊北交所上市。

對比前次科創(chuàng)板IPO，天罡股份此次IPO募資“縮水”，募投項目也有所變動。招股書顯示，公司擬募資2.01億元，其中，1.55億元投向物聯(lián)網(wǎng)智能超聲計量儀表產(chǎn)業(yè)化項目，3071.14萬元用于研發(fā)中心升級建設(shè)項目，剩余1500萬元用于補(bǔ)充流動資金。

而科創(chuàng)板IPO時，天罡股份計劃募資3.56億元，投向物聯(lián)網(wǎng)智能超聲計量儀表產(chǎn)業(yè)化、大數(shù)據(jù)平臺技術(shù)升級及應(yīng)用研發(fā)項目和智慧供熱與超聲計量技術(shù)研發(fā)中心。

如此迫切地尋求上市或與天罡股份資產(chǎn)負(fù)債率的走高有關(guān)。

2016年至2018年以及2019年上半年，天罡股份的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為33.95%、32.73%、35.31%和37.04%。近三年，公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為40.71%、39.01%和37.83%。

值得關(guān)注的是，天罡股份的資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于行業(yè)均值。2016年至2022年，同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率均值一直在20%左右，2021年的行業(yè)均值為17.12%，天罡股份同期則較此高出21%。

天罡股份表示，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系公司銷售模式結(jié)構(gòu)占比與可比公司存在差異所致。2020年至2022年（下稱“報告期”），公司應(yīng)付賬款余額較高，占各期負(fù)債總額的比例分別為50.78%、47.26%和46.2%，為公司負(fù)債的最主要構(gòu)成部分。

除募資額“縮水”外，天罡股份的財務(wù)總監(jiān)也發(fā)生了變更。

科創(chuàng)板IPO時，天罡股份的財務(wù)總監(jiān)為王軍。據(jù)了解，王軍自2012年8月入職天罡股份，擔(dān)任公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。公司科創(chuàng)板IPO“折戟”次年，王軍于2021年9月因個人原因離職。

2022年5月，天罡股份聘任肖曉燕為財務(wù)總監(jiān)，7個月后，公司IPO申請獲北交所受理。

營收、凈利雙降，稅收優(yōu)惠貢獻(xiàn)利潤

從業(yè)績來看，2020年至2022年，天罡股份實現(xiàn)營收分別為2.3億元、2.43億元和2.39億元；同期凈利潤分別為5393.39萬元、6019.74萬元和5716.11萬元，存在一定波動，且2022年營收和凈利潤均下滑。

需要指出的是，稅收優(yōu)惠近年來也給天罡股份貢獻(xiàn)了利潤。報告期各期，天罡股份享受的稅收優(yōu)惠分別為1473.24萬元、1983.4萬元和1474.62萬元，占利潤總額的比例分別為23.48%、28.54%和22.51%。

天罡股份坦言，若未來國家對相關(guān)稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行調(diào)整，公司享受稅收優(yōu)惠的金額可能下降，將對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

業(yè)績下滑的同時，天罡股份過高的銷售費用率受到北交所監(jiān)管層的關(guān)注。

招股書顯示，天罡股份采用經(jīng)銷、自主開發(fā)、合作開發(fā)三種銷售模式，主要是合作開發(fā)和經(jīng)銷模式，其中合作開發(fā)模式收入占比較高。而同行業(yè)可比公司，如匯中股份、邁拓股份、寧水集團(tuán)等采取以直銷為主、經(jīng)銷/代理為輔的銷售模式。

合作開發(fā)模式下，天罡股份報告期內(nèi)的市場開拓費分別為1745.58萬元、2072.45萬元和2851.25萬元，占各期銷售費用發(fā)生額比重達(dá)61.87%、60.38%和69.29%。這也導(dǎo)致公司銷售費用率高于行業(yè)可比公司平均水平，報告期各期，公司銷售費用率分別為12.26%、14.14%和17.22%。

與銷售費用形成鮮明對比的是，天罡股份在研發(fā)投入上則“吝嗇”許多。

報告期內(nèi)，天罡股份的研發(fā)費用分別為1220.81萬元、1117.04萬元和1127.27萬元，研發(fā)費用率分別為5.3%、4.6%和4.72%，低于行業(yè)可比公司均值。

大客戶由離職高管創(chuàng)辦

財經(jīng)網(wǎng)注意到，無論是科創(chuàng)板IPO還是北交所IPO，天罡股份均被問詢與弗陸米特的關(guān)聯(lián)交易情況。

招股書顯示，弗陸米特為天罡股份2022年的第一大客戶，該公司由天罡股份原副總經(jīng)理劉曉峰于2019年2月離職時創(chuàng)立。自2019年2月起，天罡股份出口業(yè)務(wù)主要通過弗陸米特開展。成立次年，弗陸米特便進(jìn)入天罡股份前五大客戶行列。

值得一提的是，劉曉峰在天罡股份任職時主要負(fù)責(zé)公司海外業(yè)務(wù)拓展，且2018年領(lǐng)取薪酬63.26萬元，同比其他職工薪酬較高。

對此，北交所問詢函要求天罡股份說明弗陸米特是否由公司或其實控人實際控制，是否存在股權(quán)代持；是否存在通過弗陸米特虛增銷售收入、轉(zhuǎn)嫁銷售成本或其他利益輸送。

天罡股份回復(fù)稱，弗陸米特系獨立開展業(yè)務(wù)經(jīng)營，劉曉峰及其父親劉守仁系真實持有弗陸米特的股權(quán)，不存在股權(quán)代持的情形。公司銷售給弗陸米特的產(chǎn)品實現(xiàn)了終端銷售，不存在通過弗陸米特虛增銷售收入、轉(zhuǎn)嫁銷售成本或其他利益輸送的情形。

不過，報告期內(nèi)，天罡股份向弗陸米特銷售超聲波熱量表與買斷式經(jīng)銷模式的整體對比而言，單價存在較大差異。

此外，報告期內(nèi)，天罡股份還存在違法違規(guī)情況。

據(jù)招股書披露，天罡股份存在向互利塑料采購原材料、且未有認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易情形。經(jīng)核查，互利塑料系公司實控人、董事、高級管理人員付成林配偶之姐鄧麗萍持股20%、鄧麗萍配偶王力強(qiáng)持股80%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的公司，為公司關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)相關(guān)采購屬于關(guān)聯(lián)交易。

報告期內(nèi)，天罡股份還存在監(jiān)事會召開不及時情況。對此，公司給出的解釋是，因工作人員疏忽，公司發(fā)生第三屆監(jiān)事會第十三次會議與第十四次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議和第三次會議兩次監(jiān)事會會議間隔過長超過6個月情形。

而在新三板掛牌期間，天罡股份曾因更換會計師事務(wù)所原因致使年報編制工作延誤，未能于2017年4月30日前披露2016年年度報告，被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，同時對公司的時任董事長付濤、董事會秘書/信息披露負(fù)責(zé)人王軍采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。