◎記者 高志剛 劉立

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內(nèi)幕交易一直是監(jiān)管“探照燈”聚焦的重點領(lǐng)域。據(jù)上海證券報記者初步統(tǒng)計，截至12月20日，今年以來約有42家上市公司的內(nèi)幕交易當(dāng)事人被證監(jiān)會處罰，充分彰顯了監(jiān)管部門對操縱市場、內(nèi)幕交易等證券違法活動零容忍的決心和態(tài)度。

2022年曝光的內(nèi)幕交易案呈現(xiàn)出哪些新特點？內(nèi)幕交易的“重災(zāi)區(qū)”集中在哪里？誰又是內(nèi)幕交易的“泄密者”？近日，上海證券報記者通過復(fù)盤內(nèi)幕交易典型案例，試圖揭開上市公司及相關(guān)責(zé)任人的違規(guī)行徑，為更多市場參與者或潛在違規(guī)者敲響警鐘。

并購重組系內(nèi)幕交易“高發(fā)區(qū)”

記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，在涉及42家上市公司的內(nèi)幕交易案中，有35家上市公司的內(nèi)幕信息為并購重組類型，占比超80%。由此來看，并購重組仍是內(nèi)幕交易違法違規(guī)的“重災(zāi)區(qū)”。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，并購重組具有時間跨度長、涉及人員多等復(fù)雜因素，該領(lǐng)域涉案呈現(xiàn)高發(fā)態(tài)勢，并且窩案、串案增多，借用賬戶實施內(nèi)幕交易現(xiàn)象較為普遍。

其中，秦奮與其父秦嗣新共同參與的鑫茂科技相關(guān)重組內(nèi)幕交易案就具上述特征。今年5月，證監(jiān)會公布的一份行政處罰決定書，詳細(xì)揭開了該內(nèi)幕交易案的細(xì)節(jié)。

時間回溯到2016年，唐某1實際控制微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)，得知徐某是彼時上市公司鑫茂科技的董事長、實控人后，徐某認(rèn)為微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)是很好的收購標(biāo)的，重組可以助力上市公司的發(fā)展，想與徐某談收購事宜。

2016年9月，徐某開始與唐某1接觸并討論鑫茂科技與微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)重組。此后，徐某聯(lián)系時任廣州證券員工唐某2，請其幫忙對接資金。在2017年8月8日，鑫茂科技公布了重大資產(chǎn)重組的相關(guān)內(nèi)容。

證監(jiān)會認(rèn)定，該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2016年10月20日，公開時間為2017年8月8日，內(nèi)幕信息知情人包括徐某、唐某1、唐某2等人。

處罰決定書顯示，徐某是與秦嗣新認(rèn)識20余年的老朋友，2017年3月2日前幾天，徐某為借錢和秦嗣新見面。由此，秦嗣新從徐某處得知了鑫茂科技的資本運作情況。2017年3月1日，秦嗣新轉(zhuǎn)入8000萬元至其子秦奮的賬戶。同日，秦奮使用“秦奮”證券賬戶買入5000萬元“鑫茂科技”。

秦奮辯解稱，其對資本市場沒有興趣，像買彩票一樣買了“鑫茂科技”，憑感覺決策。但是，證監(jiān)會從公告、郵件、通信記錄、銀行流水、詢問筆錄等證據(jù)足以認(rèn)定其違規(guī)。

除此之外，經(jīng)緯輝開、榮豐控股等多家上市公司相關(guān)當(dāng)事人均利用并購重組內(nèi)幕信息而獲利，受到監(jiān)管層重罰，正所謂“天網(wǎng)恢恢，疏而不漏”。

董監(jiān)高及“夫妻檔”成為“泄密者”

從行政處罰結(jié)果來看，內(nèi)幕交易的“高危人群”往往集中在上市公司的實際控制人、董監(jiān)高及其配偶等關(guān)鍵內(nèi)幕信息知情人。數(shù)據(jù)顯示，包括津膜科技、美力科技、潤邦股份、名臣健康等多家公司的內(nèi)幕知情人均因涉足內(nèi)幕交易而被證監(jiān)會嚴(yán)懲。

今年5月內(nèi)蒙古證監(jiān)局披露的行政處罰決定書顯示，自2019年12月起，津膜科技實際控制人天津工業(yè)大學(xué)籌劃通過引入戰(zhàn)略投資者增資上市公司控股股東津膜工程的方式，轉(zhuǎn)讓津膜科技的控制權(quán)。

其中，控股股東津膜工程董事、董事會秘書、副總經(jīng)理趙瑩在2021年5月6日、12日、13日、17日等時點參與了津膜科技控制權(quán)變更的相關(guān)工作，為內(nèi)幕信息知情人。從2021年5月13日至5月27日，趙瑩使用本人手機，利用弟弟“趙某”賬戶累計買入“津膜科技”16.03萬股，成交金額93.23萬元，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出，獲利24.05萬元。內(nèi)蒙古證監(jiān)局決定沒收趙瑩違法所得，并處以60萬元罰款。

上市公司高管“夫妻檔”也經(jīng)常扮演著內(nèi)幕信息的“泄密者”。今年8月，貴州證監(jiān)局網(wǎng)站公布的行政處罰決定書顯示，內(nèi)幕信息知情人孫建成及其配偶許愛珠因內(nèi)幕交易“潤邦股份”股票，被證監(jiān)會處罰。

處罰決定書顯示，早在2015年，潤邦股份董事長、威望實業(yè)實控人吳某決定轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)以解決債務(wù)問題。2020年10月，廣州工控開始與潤邦股份接洽，最終在2021年6月18日，雙方正式簽訂股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。6月21日，公司公告披露，威望實業(yè)擬向廣州工控協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有股份后，廣州工控將直接持有公司20%股權(quán)，成為公司新的控股股東，公司實際控制人將由吳某變更為廣州市人民政府。

彼時，孫建成系潤邦股份某全資子公司的副總經(jīng)理，于2021年6月14日應(yīng)邀參加了吳某提議的聚餐，吳某在聚餐中通報了擬簽訂框架協(xié)議的情況。當(dāng)天晚上，孫建成通過微信將內(nèi)幕信息告知配偶許愛珠。

6月18日，許愛珠買入“潤邦股份”10萬股、成交金額45.54萬元，其于6月22日、23日分批賣出，盈利6.33萬元。在交易過程中，孫建成通過微信明示許愛珠“具體買賣價格、數(shù)量”，或給予“分析意見”“買賣建議”，許愛珠發(fā)送“買賣委托截圖”或“委托成交結(jié)果”等予以回復(fù)。監(jiān)管部門決定沒收孫建成、許愛珠違法所得6.33萬元，并處以50萬元罰款。

避損型內(nèi)幕交易屢見不鮮

值得關(guān)注的是，2022年曝光的內(nèi)幕交易處罰案例中，避損型內(nèi)幕交易案例更為集中和頻繁。

數(shù)據(jù)顯示，通鼎互聯(lián)、華民股份等多家上市公司相關(guān)當(dāng)事人均因避損型內(nèi)幕交易，受到重罰。

其中，時任通鼎互聯(lián)董事錢慧芳通過內(nèi)幕消息，踩準(zhǔn)時間點交易，妄圖規(guī)避自身股票投資風(fēng)險，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

據(jù)江西證監(jiān)局對通鼎互聯(lián)下發(fā)的《行政處罰決定書》顯示，2017年3月，公司10.80億元收購百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，且交易對方作出了業(yè)績承諾。百卓網(wǎng)絡(luò)在2017年、2018年精準(zhǔn)兌現(xiàn)業(yè)績承諾。

然而，2019年7月上中旬，公司發(fā)現(xiàn)百卓網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款呈快速增長趨勢，經(jīng)營情況惡化，主要資產(chǎn)存在大額減值風(fēng)險。同年11月，相關(guān)人員向錢慧芳匯報，百卓網(wǎng)絡(luò)不能完成業(yè)績承諾。2020年1月23日，經(jīng)會計師事務(wù)所審計，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計虧損金額為4.95億元。

時任公司董事的錢慧芳也是公司實控人沈小平的配偶，均掌握上述信息。

2020年2月2日晚間，公司發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告稱，2019年度歸母凈利潤預(yù)計虧損20億至25億元，其中，計提商譽減值準(zhǔn)備金額約為8.57億元；光棒生產(chǎn)線和部分光纖在建生產(chǎn)線減值準(zhǔn)備約為5億元；百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度預(yù)計虧損約5億元。

在業(yè)績預(yù)告發(fā)布前，錢慧芳通過其姐夫陸某明賬戶清倉賣出“通鼎互聯(lián)”1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。最后，證監(jiān)會決定罰沒錢慧芳5058.06萬元。

再看華民股份，公司董事熊猛提前獲知公司實控人、董事長被立案調(diào)查的內(nèi)幕信息，在利空前賣出避損94萬元而被重罰。

經(jīng)查明，2020年10月27日，長沙市紀(jì)委監(jiān)委同時對時任華民股份實控人、董事長盧某1及其兄盧某2采取留置措施。劉某在對盧某2采取留置措施的現(xiàn)場沒有上交全部手機，兩次電話聯(lián)系時任公司董事、盧某1及盧某2的外甥熊猛，告知盧某2被帶走。此后，同日，徐某、高某勇、陳某權(quán)等多人均電話聯(lián)系熊猛，告知熊猛找不到盧某1的事實，并詢問熊猛是否能聯(lián)系上盧某1。

同時，由于盧某1與張某林約定于10月27日上午討論簽署重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)事宜，盧某1沒有按時赴約，電話打通后一直無人接聽，熊猛亦知曉上述情況。當(dāng)日下午，長沙市紀(jì)委監(jiān)委辦案人員將盧某1被留置的情況告知其妻子張某亮；長沙市紀(jì)委監(jiān)委辦案人員向公司告知了盧某1被留置事宜，安排簽收了盧某1的留置通知書。2020年10月28日，華民股份發(fā)布《關(guān)于實際控制人、董事長被立案調(diào)查的公告》。

證監(jiān)會認(rèn)為，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，熊猛綜合盧某2被留置、自己和多位同事親屬均未能電話聯(lián)系上盧某1、以及盧某1缺席約定的重要談判會議等客觀情況，基本判斷盧某1的失聯(lián)應(yīng)是與盧某2一樣被采取了強制措施，熊猛亦自認(rèn)綜合判斷盧某1被采取強制措施。因此，熊猛為內(nèi)幕信息知情人。2020年10月27日，熊猛操作“賀某純”信用賬戶賣出“華民股份”，合計賣出42.08萬股，成交金額346.76萬元，實際避損金額為94.16萬元。

對此，湖南證監(jiān)局決定沒收違法所得94.16萬元，并處以1倍罰款94.16萬元，共計罰沒金額188.31萬元。