蘇奧傳感(300507.SZ)的一筆資產(chǎn)出售引來了監(jiān)管問詢。

根據(jù)交易方案，蘇奧傳感擬作價2.55億元出售控股子公司常州華旋傳感技術(shù)有限公司(以下簡稱“常州華旋”)全部51.0903%股權(quán)。

長江商報記者注意到，常州華旋為蘇奧傳感去年2月收購所得，彼時收購成本僅為2853.82萬元。此次交易中，常州華旋整體估值約為5億元，較其賬面凈資產(chǎn)溢價率約為2498%。交易完成后，蘇奧傳感全年凈利潤預(yù)計將增加約1.9億元，占公司2021年和2022年上半年凈利潤的比例分別為193.6%、434%。

如此之高的投資收益，蘇奧傳感很快收到監(jiān)管問詢函，交易估值差異原因及合理性等遭到質(zhì)疑。

值得關(guān)注的是，近年來著力發(fā)展新能源汽車領(lǐng)域的蘇奧傳感，受到疫情、原料價格上漲的因素影響，業(yè)績表現(xiàn)平平。2016年至2021年公司業(yè)績基本處于原地踏步狀態(tài)。今年上半年，公司凈利潤同比下滑10.29%。

標的整體估值5億增值率接近25倍

回溯蘇奧傳感對常州華旋的投資過程，2021年2月，蘇奧傳感以1575.82萬元收購常州華旋37.20%股權(quán)，同時以1278萬元增資，合計取得常州華旋51.0903%股權(quán)，收購成本合計為2853.82萬元。

然而，僅投資一年半，蘇奧傳感就計劃退出常州華旋股東名單。日前，蘇奧傳感披露，公司擬將持有的控股子公司常州華旋51.0903%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給包括連云港智融芳華、嘉興鴻德匯泉、蘇州聚合鵬飛、金浦新潮吉祥上海安杰誠摯等在內(nèi)的8家機構(gòu)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘇奧傳感不再持有常州華旋的股權(quán)。

對于本次交易，蘇奧傳感認為結(jié)合目前公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化需要及產(chǎn)業(yè)鏈布局，本次出售將給公司帶來投資收益，助公司加大在新能源汽車領(lǐng)域產(chǎn)品開發(fā)投入并全面提升公司的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

根據(jù)測算，本次股權(quán)出售事項若順利實施，預(yù)計將增加蘇奧傳感2022年度合并報表凈利潤約1.9億元，占2021年度經(jīng)審計合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤的193.60%。

而今年上半年，蘇奧傳感的凈利潤為4390萬元，若按照上述測算，這一筆投資收益占公司上半年凈利潤比例約為434%。

長江商報記者注意到，如此豐厚的投資收益，與常州華旋在兩筆交易中的估值差異相關(guān)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年上半年，常州華旋分別實現(xiàn)營業(yè)收入1269.46萬元、1294.64萬元，凈利潤16.05萬元、305.35萬元。

截至今年6月末，常州華旋資產(chǎn)總額2947.3萬元，凈資產(chǎn)1924.05萬元。本次交易中，常州華旋51.0903%股權(quán)的交易價格合計約為2.55億元。

以此計算，常州華旋100%股權(quán)的整體估值約為5億元，較其賬面凈資產(chǎn)溢價率約為2498%。

對此，深交所要求蘇奧傳感說明本次出售交易與前期收購估值差異較大的原因及合理性，本次出售交易與前期收購交易是否為一攬子交易，是否存在其他協(xié)議安排，本次交易是否合規(guī)，公司后續(xù)股權(quán)劃轉(zhuǎn)是否存在法律障礙。

被問詢是否實現(xiàn)前期收購目的

對于蘇奧傳感而言，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓能夠?qū)井斊诘臉I(yè)績起到很大的增厚作用。但在收購常州華旋時，蘇奧傳感更多考慮到的是業(yè)務(wù)層面的拓展。

資料顯示，蘇奧傳感是一家以汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為核心業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包含傳感器及配件、燃油系統(tǒng)附件及汽車內(nèi)飾件。常州華旋則是一家專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)新能源汽車電驅(qū)動系統(tǒng)中核心零部件旋變傳感器的企業(yè)。公司介紹，其目前已經(jīng)實現(xiàn)國產(chǎn)替代進口品牌在新能源汽車上的應(yīng)用，成為上汽、東風(fēng)、比亞迪等公司的合格供應(yīng)商。

近兩年來，蘇奧傳感加快新能源汽車領(lǐng)域的布局，并寄希望于在新能源領(lǐng)域?qū)ふ倚碌睦麧櫾鲩L點。而蘇奧傳感表示投資常州華旋的目的，就在于進一步提升公司在新能源汽車領(lǐng)域的競爭力，加速國產(chǎn)化替代。

但投資僅一年半就退出常州華旋，蘇奧傳感是否達到了最初的收購目的?對此，深交所要求蘇奧傳感結(jié)合行業(yè)環(huán)境變化、收購后常州華旋經(jīng)營及業(yè)績波動、競爭力變化、公司戰(zhàn)略規(guī)劃及目標變化等進一步說明上市公司是否實現(xiàn)前期收購目的，本次出售常州華旋的必要性、合理性，出售常州華旋是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

另一方面，自2016年登陸創(chuàng)業(yè)板上市以來，蘇奧傳感業(yè)績表現(xiàn)平平。長江商報記者注意到，上市首年，蘇奧傳感營業(yè)收入和凈利潤同比分別增長22.5%、23.61%至5.75億元、9633.04萬元。2017年至2019年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.02億元、6.67億元、7.06億元，均為增長趨勢，但凈利潤為1.01億元、8685.73萬元、6762.77萬元，同比變動4.99%、-14.12%、22.14%，同期扣非凈利潤連降三年，分別為8546.28萬元、6810.27萬元、5768.59萬元，降幅分別為4.47%、20.31%、15.3%。

直至2020年，蘇奧傳感的業(yè)績才止跌回升，當期實現(xiàn)營業(yè)收入8.14億元、凈利潤1.04億元，同比增長15.25%、54.19%。但2021年，公司再次增收減利，實現(xiàn)營業(yè)收入8.57億元，同比增長5.38%，凈利潤9840.52萬元，同比減少5.63%。

日前蘇奧傳感發(fā)布的最新業(yè)績顯示，今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.15億元，同比增長12.5%;凈利潤4390.3萬元，同比減少10.29%。其中，第一季度公司凈利潤雖然同比增長19.16%至2469.99萬元，但第二季度凈利潤轉(zhuǎn)為下降31.93%至1920.31萬元，拉低了上半年整體業(yè)績增速。

蘇奧傳感在半年報中表示，受多地疫情反彈、原材料價格上漲及運輸滯緩等不利影響，汽車產(chǎn)業(yè)鏈也面臨了巨大沖擊。

在此背景下，一直強調(diào)加大新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)投入的蘇奧傳感，在出售常州華旋之后又將有何新動作提振業(yè)績?