上市公司財務造假，中介機構也擔責！

4月26日，深交所公布對國信證券兩名保薦代表人出具的監管函。作為寧波東力收購年富供應鏈重大資產重組項目的財務顧問主辦人，二人在對項目核查過程中存在多個問題，被深交所采取書面警示的自律監管措施。

除了財務顧問之外，同日深交所對該項目的簽字律師、注冊會計師、資產評估師等7人均發出監管函，要求其今后杜絕此類事件發生。在此之前，寧波東力資產重組項目相關中介方的簽字負責人均已被寧波證監局開出罰單。

作為證監會2021年稽查20起典型案例之一，寧波東力收購的年富供應鏈通過虛構供應鏈業務實施財務造假，累計虛增收入35億元，虛增利潤4億元。利用新業務、新模式實施財務造假，違反重大資產重組規則和上市公司信息披露制度的行為，始終是監管部門打擊的重點。

國信證券兩名保代被書面警示

深交所監管函顯示，國信證券兩名保代作為寧波東力收購深圳年富供應鏈重大資產重組項目的財務顧問主辦人，在對該項目的核查過程中，存在對客戶合同服務費率核查程序不到位，未核實所獲服務協議、走訪記錄、詢證函之間的差異情況，未能準確識別出個別關聯方等問題。

鑒于上述事實和情節，深交所決定對其采取書面警示的自律監管措施。并要求兩名保代應當引以為戒，勤勉盡責、誠實守信、恪盡職守，嚴格遵守法律法規，按照相關業務規則、行業執業規范和職業道德準則提供證券服務。

寧波證監局此前對上述兩名保代出具了警示函，對其在項目中存在問題解釋的也更為具體：

首先，二人對客戶合同服務費率的核查程序不到位。年富供應鏈客戶在二人的走訪提綱中填寫與年富供應鏈的服務費率為0.42%，但未提及《補充協議》和《境外供應鏈服務協議》中約定的其他較高費率條款，如出口服務費率為3%和5%的條款等。二人未核實走訪記錄與所獲服務協議之間的差異情況。

其次，兩名保代未進一步核實詢證函與走訪記錄中的差異情況。二人獲取了年富供應鏈關聯公司《往來賬項詢證函》。但在走訪時，未將上述應收世博國際、遠毅公司、威隆國際的款項列示在其他應收款科目，走訪記錄中訪談對象予以確認無誤。走訪記錄中列示的應收應付款金額與函證金額存在差異，二人未進一步核實差異情況。

此外，兩名保代未能準確識別出年富供應鏈的關聯方。威隆國際周年申報表顯示，2016年5月18日，施羊將持有的威隆國際股權轉給謝麗麗，施羊為時任年富供應鏈高級管理人員林文勝的配偶。施羊在重大資產重組基準日過去12個月內持有威隆國際的股權，應當認定威隆國際為年富供應鏈關聯方。二人未有效核查以上信息，導致未能準確識別威隆國際與年富供應鏈存在關聯關系。

律師、會計師、資產評估師均遭監管函

除了財務顧問，寧波東力重大資產重組項目的其他中介機構也未能幸免。4月26日，深交所對該項目的簽字律師、注冊會計師、資產評估師等7人均發出監管函。

簽字律師：項目核查存三大問題

1.工作底稿記錄不完整，未參加實地走訪，且未收集其他中介機構的走訪記錄，對業務的核查不審慎。工作底稿中缺失對年富供應鏈關聯公司的訪談記錄，未對走訪事項進行關注。

2.未參與年富供應鏈香港客戶、供應商的訪談工作，僅從國信證券獲取部分訪談記錄。

3.未能準確識別出年富供應鏈的關聯方。

簽字會計師：審計程序執行不到位

1.對客戶合同服務費率的審計程序執行不到位，未充分關注走訪記錄與所獲服務協議之間的差異情況。

2.走訪記錄中列示的應收應付款金額與函證金額存在差異，未對詢證函與走訪記錄中的差異情況執行進一步審計程序。

3.未能識別出年富供應鏈的關聯方，執行的審計程序不到位、獲取的審計證據不適當。

簽字資產評估師：評估假設依據不足

1.對年富供應鏈歷史毛利率的分析不夠充分，對年富供應鏈的客戶收益率偏高的現象沒有予以充分關注，確定的評估假設依據不足。

2. 對其他應收款的評估程序執行不到位，工作底稿中僅收集了年富供應鏈對其關聯公司應收賬款余額的回函，但未收集對關聯公司應付賬款余額的回函。

對此，深交所要求簽字的7人吸取教訓，杜絕此類事件發生。

監管一直“在路上”

2021年，證監會對寧波東力收購年富供應鏈重大資產重組項目的處罰落地。年富供應鏈及寧波東力分別被處罰60萬元、30萬元，主要負責人員被處10萬-30萬元不等罰款，時任多名董事、高管及相關方被處市場禁入。

根據監管調查，該案是一起虛構供應鏈業務實施財務造假的典型案件。2017年寧波東力完成對年富供應鏈的收購。2014年7月至2018年3月，年富供應鏈通過虛增出口代理服務費、虛構境外代理采購等方式，累計虛增收入35億元，虛增利潤4億元。

2020年1月，浙江省寧波市中級人民法院做出判決，認為被告單位富裕公司、年富供應鏈，以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取他人財物，數額特別巨大，其行為均已構成合同詐騙罪。根據判決結果，年富供應鏈犯合同詐騙罪，判處罰金3000萬元；直接負責人犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產。

在此前的申辯中，寧波東力方面曾表示，由于并表時間短，寧波東力沒有能力直接發現財務造假行為，且中介機構也未發現財務造假行為。對此，證監會表示，信賴中介機構并不是法定免責事由。

有業內人士指出，目前的并購重組估值普遍以收益法作為評估依據，因此并購標的天然具有進行財務舞弊做大業績從而提高并購對價的動機。此外，在業績對賭階段，并購標的也存在財務舞弊的動機以完成業績對賭承諾。

從造假行業分布看，化工、農業、機械、商業貿易、紡織服裝等行業發生財務造假的數量較多。存在交易對手不規范或不透明、業務環節簡單或難以驗證、資金流動缺乏痕跡、關聯交易多的情況，使得造假成本較低或隱蔽性較好。不論是對上市公司還是資本市場服務中介如投行、會計師、評估師，快速識別并購標的的財務真實性都是一項“技術活”。