新寧物流（300013.SZ）的內(nèi)斗仍然不見偃旗息鼓，隨著上市公司連續(xù)三年虧損，管理層的經(jīng)營能力也遭到股東質(zhì)疑。

春節(jié)后至今，第一大股東曾卓、第三大股東河南中原金控有限公司（簡稱“中原金控”）兩度提請召開臨時股東大會，審議補(bǔ)選非獨(dú)立董事相關(guān)議案，卻接連遭到新寧物流拒絕，為此深交所也下發(fā)關(guān)注函。在2月19日對深交所關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容中，雙方仍然各執(zhí)一詞，上市公司稱要阻止非法收購，兩大股東則稱是為完善公司治理。

有市場分析人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，新寧物流的內(nèi)斗情況，根源還是在于公司治理存在漏洞。從新寧物流的現(xiàn)狀來看，不僅業(yè)績虧損，銀行逾期貸款還在攀升中，這無疑加劇了公司的經(jīng)營風(fēng)險。

拒絕召集股東大會，上市公司將其視作非法收購

新寧物流之所以拒絕接受兩大股東提名董事，是因其認(rèn)為召集股東之一曾卓存在不得收購上市公司的情形。在關(guān)注函回復(fù)中，新寧物流表示，曾卓聯(lián)合中原金控已導(dǎo)致其具備控制公司的條件，本次提案如繼續(xù)推進(jìn)實(shí)施，將推動曾卓聯(lián)合中原金控實(shí)際控制暨收購公司的非法收購行為成為既成事實(shí)。

為證明這一觀點(diǎn)，新寧物流列舉了董事席位與持股比例兩方面情況，意圖說明曾卓聯(lián)合中原金控可實(shí)際支配的表決權(quán)已足以對上市公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響。

根據(jù)《公司章程》，新寧物流董事會由9名董事組成，但目前公司在任董事為7名，其中4名為非獨(dú)立董事，3名為獨(dú)立董事，曾卓聯(lián)合中原金控提名2名非獨(dú)立董事也是瞄準(zhǔn)了董事會中的空缺。新寧物流表示，公司現(xiàn)有4名非獨(dú)立董事中，2名由中原金控提名，如本次補(bǔ)選2名非獨(dú)立董事，曾卓聯(lián)合中原金控將合計(jì)擁有6席非獨(dú)立董事席位中的4席。

另外，曾卓為公司第一大股東，中原金控為公司第三大股東，合計(jì)持有公司15.56%的股份，持股比例為第二大股東宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司的2倍，為第四大股東的7倍，為前十大股東中中小股東合計(jì)持股比例的2.5倍，且公司股權(quán)比例較為分散。

新寧物流認(rèn)為，綜合來看，曾卓與中原金控合計(jì)持有新寧物流15.56%的股份，已遠(yuǎn)超其他股東，依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)已足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響，并可通過其實(shí)際支配公司股份表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，其聯(lián)合已導(dǎo)致其具備《上市公司收購管理辦法》第八十四條第（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的控制公司的條件。

目前，曾卓與中原金控意欲自行召集臨時股東大會。對此，新寧物流表示，有權(quán)召集股東大會的主體依次為董事會、監(jiān)事會、召集股東，在前一順位主體不履行或不能履行召集職責(zé)時，后一順位的主體才可以召集。其稱，目前公司董事會已積極履職，“基于公司董事會、監(jiān)事會對召集股東的前述反饋意見，并結(jié)合律師事務(wù)所的相關(guān)分析，召集股東自行召集股東大會的前提條件尚不具備。”

對此，有市場分析人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，股東與管理層的利益沖突，應(yīng)當(dāng)在公司制度內(nèi)通過協(xié)商解決，盡可能降低對公司業(yè)務(wù)的影響，如果雙方繼續(xù)采取單方面的舉動，只會更加加劇矛盾，進(jìn)而影響公司經(jīng)營。

直指業(yè)績連年虧損，股東稱要完善上市公司治理

曾卓則在對深交所的回復(fù)中聲稱，中原金控聯(lián)合自己召開股東大會的原因是，新寧物流2019年和2020年度持續(xù)兩年虧損，且2022年1月份出現(xiàn)多筆貸款逾期，及業(yè)績預(yù)虧高達(dá)1.4億元至1.95億元。為此，中原金控在2022年1月底主動聯(lián)系曾卓，說明了其意向召集臨時股東大會并補(bǔ)選2名缺額董事，以完善上市公司治理。

曾卓表示，作為持有新寧物流5%以上股份的大股東，上市公司的良好運(yùn)行與全體股東利益緊密相關(guān)，鑒于中原金控是一家國有投資控股的企業(yè)，同時認(rèn)為中原金控具有很清晰的意愿為上市公司的發(fā)展做出努力并盡力提供幫助，也相信中原金控有更多的管理人才儲備，有益于完善上市公司治理，因此同意中原金控聯(lián)合提請召開臨時股東大會的請求。

對于是否與中原金控達(dá)成一致行動協(xié)議，曾卓予以否認(rèn)。他表示，除簽署程序所要求的必要文件外，所有的議案具體內(nèi)容，以及與上市公司董事會和監(jiān)事會的溝通其均未參與，“本人未與中原金控是否簽訂一致行動協(xié)議，不存在與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議。”

中原金控亦稱，雖然曾卓前期接受了公司關(guān)于聯(lián)合發(fā)起召集臨時股東大會的提議并簽署了相關(guān)通知文件，但不代表曾卓與公司在本次股東大會投票中存在任何一致行動關(guān)系或委托投票關(guān)系，公司無法控制其投票方向。

本次提名的兩名非獨(dú)立董事身份背景亦受關(guān)注。其中胡適涵為中原金控副總經(jīng)理，李超杰曾入任職新寧物流全資子公司億程信息副總經(jīng)理。而億程信息曾為曾卓的債務(wù)提供擔(dān)保，后由于曾卓未能及時償債，被訴至法庭，目前已被剝離上市公司體系。

對于提名李超杰的原因和合理性，中原金控表示，考慮到李超杰具備上市公司董事的知識儲備和專業(yè)能力，且通過了深交所的董秘資格考試，曾經(jīng)也在新寧物流及其下屬子公司任職過，因此決定提名其為候選人。而由于億程信息已被上市公司剝離，因此也不影響李超杰成為候選人。

中原金控還認(rèn)為，通過本次公司擬召開臨時股東大會的提案因非正當(dāng)理由未獲董事會通過的事實(shí)證明，在上市公司董事會的現(xiàn)任董事中，除公司提名的兩名董事外，其他董事均不受公司控制。因此，“即使公司提名的兩名董事候選人全部獲得上市公司臨時股東大會審議通過，公司也僅是在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，無法控制上市公司董事會。”

逾期貸款仍在攀升，逼近一半凈資產(chǎn)金額

財(cái)聯(lián)社記者注意到，新寧物流的貸款逾期金額還在增加中。2月16日公司披露，新增了銀行貸款逾期本金2900萬元，債權(quán)人為招商銀行蘇州分行。由于全資子公司昆山新寧物流有限公司為上述授信提供擔(dān)保事項(xiàng)，因此也面臨被要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險。

截至目前，新寧物流已償還逾期銀行貸款本金505.46萬元，公司及子公司累計(jì)逾期銀行貸款金額為9994.54萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的46.73%。公司對子公司擔(dān)保貸款逾期累計(jì)金額為2400萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.22%。

這對如今的新寧物流來說無疑是“雪上加霜”，此前公司就曾公告稱，在農(nóng)業(yè)銀行昆山分行共計(jì)1.06億元的貸款之五級分類等級被連下調(diào)三級，從“正常”調(diào)至“可疑”。受上述情況影響，導(dǎo)致公司部分貸款無法進(jìn)行轉(zhuǎn)貸和展期操作，進(jìn)而公司在農(nóng)業(yè)銀行昆山分行的部分貸款出現(xiàn)逾期。

對此，有銀行業(yè)人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，上市公司銀行貸款逾期后，除臨時性逾期且借款人提供近期可償還方案外，銀行通常會采取貸款五級分類降級的手段，并上報(bào)借款人和擔(dān)保人征信。如果幫企業(yè)紓困無望，則會啟動法律訴訟處置。新寧物流已經(jīng)陷入高額逾期，別的銀行也一定會跟進(jìn)下調(diào)，這會進(jìn)一步導(dǎo)致該企業(yè)融資受阻。